Báo cáo của Bộ Tài chính cho thấy, lượng vốn FDI đăng ký mới từ Nhật Bản vào Việt Nam trong tám tháng đầu năm 2025 đạt 877,9 triệu USD, chiếm xấp xỉ 8% tổng vốn đầu tư đăng ký. Thêm vào đó, khảo sát do Ngân hàng Hợp tác Quốc tế Nhật Bản (JBIC) thực hiện cũng chỉ ra rằng Việt Nam hiện đang đứng thứ hai trong nhóm các điểm đến đầu tư ra nước ngoài có sức hút lớn nhất đối với các doanh nghiệp Nhật Bản.
Vậy khi xem xét việc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, các nhà đầu tư Nhật Bản có thể lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào? Quy trình thành lập công ty ra sao, và các vấn đề pháp lý nào nhà đầu tư cần lưu ý? Bài viết này sẽ trình bày các cấu trúc công ty phổ biến, quy trình thành lập công ty và những điểm cần cân nhắc quan trọng đối với các nhà đầu tư Nhật Bản khi đầu tư vào Việt Nam.
1. Tại sao Việt Nam là điểm đến hấp dẫn đối với các nhà đầu tư Nhật Bản
Việt Nam đang trở thành điểm đến đầu tư ngày càng hấp dẫn đối với nhiều công ty Nhật Bản nhờ một số lợi thế sau:
- Quan hệ Việt Nam – Nhật Bản ổn định: Hai nước duy trì quan hệ Đối tác Chiến lược Toàn diện, tạo nền tảng vững chắc cho hợp tác lâu dài và môi trường đầu tư đáng tin cậy cho các doanh nghiệp Nhật Bản có ý định thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
- Chi phí sản xuất cạnh tranh và các ưu đãi đầu tư: Việt Nam có lực lượng lao động trẻ, chi phí sản xuất cạnh tranh và nhiều chính sách ưu đãi thuế nhằm thu hút đầu tư nước ngoài.
- Vị trí chiến lược trong chuỗi cung ứng khu vực: Nằm ở trung tâm Đông Nam Á và tham gia các hiệp định thương mại tự do lớn như Hiệp định Đối tác Toàn diện và Tiến bộ xuyên Thái Bình Dương (CPTPP) và Hiệp định Đối tác Kinh tế Toàn diện Khu vực (RCEP), Việt Nam tạo điều kiện thuận lợi cho các công ty Nhật Bản mở rộng hoạt động sản xuất và xuất khẩu sang nhiều thị trường trong khu vực.
- Thị trường nội địa phát triển nhanh chóng: Với dân số hơn 100 triệu người và tầng lớp trung lưu ngày càng tăng, Việt Nam trở thành một thị trường tiêu dùng đầy tiềm năng cho nhiều công ty Nhật Bản đang cân nhắc gia nhập thị trường.
Vậy các loại hình doanh nghiệp nào tại Việt Nam phù hợp với nhà đầu tư nước ngoài?
2. Các loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài
Theo Điều 21 của Luật Đầu tư năm 2020, nhà đầu tư Nhật Bản có thể thành lập bốn loại hình doanh nghiệp chính khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, bao gồm:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (100% vốn nước ngoài): Đây là công ty thuộc sở hữu của một cá nhân hoặc tổ chức duy nhất. Trong trường hợp đầu tư nước ngoài, chủ sở hữu thường là nhà đầu tư nước ngoài hoặc công ty nước ngoài.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên: Đây là một trong những loại hình công ty phổ biến nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, cho phép từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia với tỷ lệ sở hữu được cho phép theo quy định của ngành nghề liên quan.
- Công ty cổ phần: Loại hình doanh nghiệp này có ít nhất ba cổ đông và được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ các nhà đầu tư.
- Văn phòng đại diện: Văn phòng đại diện không tiến hành các hoạt động kinh doanh như một công ty. Chức năng chính của văn phòng này là thực hiện các hoạt động như nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại và hỗ trợ liên lạc với các đối tác địa phương.
Dưới đây là bảng so sánh các đặc điểm chính, ưu điểm và nhược điểm của từng loại hình doanh nghiệp hiện có khi thành lập công ty tại Việt Nam.
|
Tiêu chuẩn |
Cty TNHH một thành viên | Cty TNHH nhiều thành viên | Cty Cổ phần |
Văn phòng đại diện |
| Phù hợp với: | Các nhà đầu tư muốn sở hữu 100% và kiểm soát hoàn toàn | Các liên doanh hoặc dự án hợp tác | Các công ty lớn cần huy động vốn | Các công ty nước ngoài đang tìm hiểu thị trường |
| Thành viên/cổ đông | 1 cá nhân hoặc tổ chức | 2–50 thành viên | Tối thiểu 3 cổ đông, tối đa không giới hạn | Không áp dụng |
| Tư cách pháp nhân | Có | Có | Có | Không phải là pháp nhân độc lập |
| Cơ cấu tổ chức | Hội đồng cổ đông, Giám đốc/Tổng Giám đốc | Hội đồng cổ đông, Chủ tịch, Giám đốc/Tổng Giám đốc, Ban Giám sát (nếu cần) | Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng Giám đốc, Ban Giám sát hoặc Kiểm toán nội bộ | Đại diện trưởng |
| Huy động vốn | Hạn chế, chủ yếu từ chủ sở hữu | Đóng góp vốn từ các thành viên | Cao, có thể phát hành cổ phiếu | Không có chức năng huy động vốn |
| Quyền phát hành cổ phần | Không | Không | Có | Không |
| Ưu điểm | Cấu trúc đơn giản, toàn quyền quyết định | Rủi ro và vốn được chia sẻ giữa các thành viên | Khả năng huy động vốn cao, có thể niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán | Thủ tục thành lập đơn giản, phù hợp cho nghiên cứu thị trường |
| Nhược điểm | Khó huy động vốn bên ngoài | Giới hạn thành viên (tối đa 50 người) | Cấu trúc quản trị phức tạp hơn | Không được phép tiến hành các hoạt động kinh doanh |
Nhìn chung, việc lựa chọn loại hình công ty phù hợp cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ảnh hưởng trực tiếp đến chiến lược hoạt động và cơ cấu quản trị của công ty sau khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sự lựa chọn này phần lớn phụ thuộc vào mục tiêu và chiến lược kinh doanh của nhà đầu tư.
KHÁM PHÁ CÁC DỊCH VỤ CỦA CHÚNG TÔI
3. Quy trình từng bước thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư
Đây là bước đầu tiên quan trọng trong quá trình thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Hồ sơ phải được chuẩn bị theo đúng quy định của Luật Đầu tư năm 2025.
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
- Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
- Đối với cá nhân: CCCD/Hộ chiếu (bản sao)
- Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu pháp lý tương đương (bản sao)
- Đề xuất dự án đầu tư (bao gồm thông tin nhà đầu tư, mục tiêu, vốn đầu tư, quy mô, phương án huy động vốn, địa điểm, tiến độ và đánh giá hiệu quả kinh tế – xã hội)
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính:
- Cá nhân: sổ tiết kiệm, xác nhận số dư ngân hàng
- Tổ chức: báo cáo tài chính hai năm gần nhất, cam kết tài chính từ công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính
- Hợp đồng thuê trụ sở chính hoặc tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án
- Giải trình về công nghệ (đối với các dự án thuộc diện thẩm định công nghệ)
- Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC (nếu đầu tư theo hình thức này)
Hồ sơ được nộp cho Sở Tài chính tại tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính của dự án.
Bước 2: Nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Việc có được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cũng là một bước quan trọng trong quá trình đăng ký kinh doanh tại Việt Nam đối với các nhà đầu tư Nhật Bản, vì giấy chứng nhận này chính thức phê duyệt và xác nhận dự án đầu tư của công ty.
Các tài liệu bắt buộc bao gồm:
- Đơn đăng ký và đề xuất dự án chi tiết (mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm và tiến độ)
- Bằng chứng về năng lực tài chính (sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính đã kiểm toán hoặc hợp đồng tín dụng)
- Giấy tờ pháp lý: hộ chiếu công chứng (cá nhân) hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (tổ chức), cả hai đều đã được hợp pháp hóa
- Bằng chứng về địa điểm (hợp đồng thuê hoặc quyền sử dụng đất)
- Giấy ủy quyền (nếu sử dụng dịch vụ của bên thứ ba)
Các giấy tờ nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật chính thức sang tiếng Việt. Thời gian xử lý hồ sơ IRC thường là 5-6 tuần, tùy thuộc vào tính chất của dự án và yêu cầu xem xét của cơ quan đăng ký đầu tư. Khuyến khích làm việc với đơn vị cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp như Vina TPT để tránh sự chậm trễ.
Bước 3: Xin Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp (ERC)
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (IRC), bước tiếp theo trong việc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam là xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để xác lập tư cách pháp nhân của công ty. Thông thường, ERC được cấp trong vòng 7-14 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ.
Bước 4: Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và góp vốn điều lệ
Nhà đầu tư nước ngoài mở công ty mới tại Việt Nam được yêu cầu:
- Mở tài khoản vốn đầu tư (DICA) chuyên dụng tại một ngân hàng được cấp phép tại Việt Nam
- Góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp ERC để tránh bị xử phạt và duy trì uy tín cho các giấy phép trong tương lai
Bước 5: Hoàn tất đăng ký thuế và các thủ tục sau cấp phép
Trước khi chính thức bắt đầu hoạt động, doanh nghiệp phải:
- Đăng ký mã số thuế và mua chữ ký số
- Đăng ký/thông báo phát hành hóa đơn điện tử
- Đăng ký lao động và đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên
Nghĩa vụ thuế và lao động là những bước cuối cùng trong việc kinh doanh tại Việt Nam trước khi các hoạt động chính thức bắt đầu.
Bước 6: Xin các giấy phép chuyên ngành (nếu có)
Các ngành nghề kinh doanh có điều kiện có thể yêu cầu thêm các giấy phép con như giấy phép kinh doanh, giấy phép xuất nhập khẩu hoặc giấy phép môi trường.
Bằng cách tuân theo các bước này và cập nhật các quy định, nhà đầu tư nước ngoài có thể thiết lập hoạt động thành công tại Việt Nam.
4. Những thách thức thường gặp đối với nhà đầu tư Nhật Bản khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam
Mặc dù Việt Nam là một điểm đến đầu tư hấp dẫn, nhưng quá trình thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam có thể gặp phải một số thách thức đối với các nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là những người lần đầu tiên gia nhập thị trường.
- Sự khác biệt về hệ thống pháp luật: Hệ thống pháp luật và thủ tục cấp phép của Việt Nam khác biệt đáng kể so với Nhật Bản. Ví dụ, các công ty phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Một số ngành nghề cũng yêu cầu thêm các giấy phép phụ, điều này có thể làm cho quy trình cấp phép trở nên phức tạp hơn.
- Rào cản ngôn ngữ và văn hóa kinh doanh: Hầu hết các văn bản pháp lý và thủ tục hành chính liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam đều được thực hiện bằng tiếng Việt, bao gồm hợp đồng, giấy tờ đăng ký kinh doanh và kê khai thuế. Ngay cả khi có phiên dịch viên, việc xem xét chi tiết các văn bản pháp lý vẫn có thể gặp khó khăn.
- Thủ tục hành chính liên quan đến nhiều cơ quan chức năng: Thủ tục hành chính tại Việt Nam thường liên quan đến nhiều cơ quan quản lý. Ví dụ: Văn phòng đại diện phải đăng ký với Sở Công Thương, chi nhánh của thương nhân nước ngoài có thể cần đăng ký với Bộ Công Thương. Việc xác định sai cơ quan có thẩm quyền có thể làm chậm quá trình cấp phép.
- Tuân thủ thuế và kế toán: Sau khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, nhà đầu tư phải tuân thủ các nghĩa vụ thuế khác nhau như: Thuế giá trị gia tăng (VAT), Thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT), Thuế thu nhập cá nhân (PIT)… Các quy định này được cập nhật thường xuyên. Ví dụ, chính sách thuế thu nhập cá nhân được cập nhật vào cuối năm 2025 và dự kiến có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2026. Nếu không có chuyên môn phù hợp, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro tuân thủ và chi phí tài chính không cần thiết.
Vì lý do này, nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hợp tác với các công ty tư vấn chuyên nghiệp để hỗ trợ toàn bộ quá trình, từ thành lập công ty đến tuân thủ pháp luật và quản lý hoạt động.
5. Các giải pháp hỗ trợ nhà đầu tư Nhật Bản thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam
Với hơn 20 năm kinh nghiệm tư vấn và hỗ trợ thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, Vina TPT đã hỗ trợ nhiều nhà đầu tư nước ngoài thành lập và vận hành doanh nghiệp tại Việt Nam.
Đáng chú ý, hơn 80% khách hàng của Vina TPT là các công ty Nhật Bản, điều này mang lại cho đội ngũ của chúng tôi kinh nghiệm thực tiễn sâu rộng trong việc thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam và xử lý các thủ tục đăng ký kinh doanh tại Việt Nam cho các nhà đầu tư Nhật Bản.
Các chuyên gia của chúng tôi có thể giao tiếp và làm việc trực tiếp bằng tiếng Nhật, giúp đảm bảo quá trình giao tiếp và xử lý tài liệu được thực hiện nhanh chóng và chính xác. Bên cạnh dịch vụ thành lập công ty, Vina TPT còn cung cấp dịch vụ tư vấn kế toán và thuế sau khi thành lập, giúp doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ các quy định của Việt Nam. Đặc biệt, báo cáo tài chính hàng tháng được cung cấp bằng ba ngôn ngữ (tiếng Nhật, tiếng Anh và tiếng Việt), giúp nhà đầu tư dễ dàng theo dõi hiệu quả hoạt động kinh doanh.
Hơn nữa, Vina TPT cũng hỗ trợ tất cả các thủ tục liên quan cho nhà đầu tư và chuyên gia nước ngoài, bao gồm visa, giấy phép lao động và Thẻ tạm trú (TRC). Nhờ đó, nhà đầu tư không cần phải làm việc với nhiều nhà cung cấp dịch vụ khác nhau mà vẫn có thể vận hành hoạt động kinh doanh tại Việt Nam một cách suôn sẻ và hiệu quả.
Nếu bạn đang có kế hoạch thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, hãy liên hệ với Vina TPT ngay hôm nay để được tư vấn chuyên nghiệp và hỗ trợ từng bước, từ xin giấy phép đầu tư đến tuân thủ các quy định sau khi thành lập.