Công ty xuất nhập khẩu tại Việt Nam – Liệu lĩnh vực này có cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài?
Việt Nam đã nổi lên như một trong những trung tâm thương mại năng động nhất Đông Nam Á, được hỗ trợ bởi mạng lưới mạnh mẽ các Hiệp định Thương mại Tự do (FTA) bao gồm CPTPP, EVFTA, UKVFTA và RCEP. Các hiệp định này cung cấp mức thuế ưu đãi, tạo điều kiện tiếp cận thị trường thuận lợi hơn và nâng cao hiệu quả chuỗi cung ứng cho cả hoạt động nhập khẩu và xuất khẩu. Kết hợp với cơ sở hạ tầng logistics hiện đại như các cảng nước sâu tại Cái Mép – Thị Vai và Cát Lai, cùng với sự mở rộng của các sân bay quốc tế, Việt Nam mang đến cho các nhà đầu tư nước ngoài một cửa ngõ lý tưởng để thành lập công ty xuất nhập khẩu tại Việt Nam.
Năm 2026, Luật Đầu tư 2025 (có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2026, với các ngành nghề có điều kiện từ ngày 1 tháng 7 năm 2026) đưa ra những cải tiến đáng kể, bao gồm cả lộ trình ưu tiên ERC (Regional Revenue Certificate) và giảm đáng kể các lĩnh vực có điều kiện. Hướng dẫn này cung cấp lộ trình rõ ràng, cập nhật để thành lập công ty xuất nhập khẩu 100% vốn nước ngoài (FDI) tại Việt Nam, bao gồm khung pháp lý, các bước cấp phép, tuân thủ sau khi thành lập, nghĩa vụ thuế và các câu hỏi thường gặp thực tế.
1/ Khung pháp lý dành cho doanh nghiệp xuất nhập khẩu tại Việt Nam
Chế độ đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) trong hoạt động thương mại của Việt Nam dựa trên Luật Đầu tư 2025, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi) và Luật Quản lý Ngoại thương 2017. Từ khi gia nhập WTO năm 2007, Việt Nam đã từng bước tự do hóa các quyền thương mại và dành sự đối xử bình đẳng cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE) đăng ký hợp lệ.
Các tính năng chính theo Luật năm 2025 bao gồm:
- Hầu hết các hoạt động thương mại, nhập khẩu và xuất khẩu thông thường đều cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài.
- Quyền giao dịch được tự động cấp thông qua các ngành nghề kinh doanh đã đăng ký (mã VSIC) trong IRC và ERC, cho phép nhập khẩu và xuất khẩu hàng hóa không bị cấm.
- Giảm khoảng 38 ngành nghề kinh doanh có điều kiện và điều chỉnh thêm 20 lĩnh vực khác (có hiệu lực từ tháng 7 năm 2026), giúp quy trình thành lập trở nên thuận lợi hơn với nhà đầu tư.
- Phương án ưu tiên ERC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) tùy chọn: Các nhà đầu tư đủ điều kiện có thể thành lập công ty trước khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), và IRC phải được cấp trong vòng 6 tháng kể từ ngày thành lập ERC.
Hiểu về Quyền Thương mại: Nhập khẩu, Xuất khẩu và Phân phối
Công ty xuất nhập khẩu tại Việt Nam – sự khác biệt rõ ràng giúp ngăn ngừa các vấn đề tuân thủ thường gặp:
- Quyền xuất khẩu: Cho phép mua hàng hóa trong nước và xuất khẩu. Các công ty FDI thường được hưởng quyền này mà không cần giấy phép bổ sung đối với các mặt hàng không bị hạn chế.
- Quyền nhập khẩu: Cho phép đưa hàng hóa nước ngoài vào Việt Nam để bán lại, gia công hoặc tiêu dùng nội địa, phù hợp với phạm vi kinh doanh đã đăng ký.
- Quyền phân phối (bán buôn/bán lẻ): Được quản lý chặt chẽ hơn và có thể yêu cầu sự chấp thuận bổ sung từ Bộ Công Thương (DoIT), đặc biệt đối với một số mặt hàng tiêu dùng. Các hoạt động xuất nhập khẩu thuần túy thường không cần quyền phân phối đầy đủ.
Việc đăng ký chính xác mã VSIC và mục tiêu dự án là rất cần thiết để tránh chậm trễ tại hải quan hoặc các hạn chế về hoạt động.
2/ Quy trình cấp phép cho công ty FDI xuất nhập khẩu tại Việt Nam
Quy trình cấp phép đã trở nên linh hoạt hơn vào năm 2026. Lộ trình truyền thống là IRC → ERC, nhưng lộ trình tùy chọn mới “ưu tiên ERC” giúp đẩy nhanh quá trình thành lập ban đầu cho các dự án đủ điều kiện. Thời gian tổng thể thường là 4-8 tuần, chủ yếu do Bộ Tài chính đảm nhiệm.
Các nhà đầu tư nước ngoài cần phải có hai giấy chứng nhận quan trọng trước khi hoạt động kinh doanh, bao gồm cả công ty xuất nhập khẩu tại Việt Nam.
Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Ủy ban Đầu tư Quốc tế (IRC) phê duyệt dự án đầu tư, bao gồm vốn, địa điểm, mục tiêu và lĩnh vực kinh doanh.
Bao gồm các tài liệu bắt buộc:
- Mẫu đơn đăng ký đầu tư.
- Đề xuất dự án đầu tư chi tiết (các hoạt động kinh doanh, nguồn vốn và tiến độ thực hiện).
- Bằng chứng về năng lực tài chính và pháp lý của nhà đầu tư (sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính đã được kiểm toán hoặc cam kết; hộ chiếu và giấy tờ kinh doanh phải được chứng thực lãnh sự và dịch sang tiếng Việt).
- Bằng chứng về địa chỉ kinh doanh (hợp đồng thuê nhà hoặc giấy tờ chứng minh quyền sở hữu).
Thời gian xử lý: Khoảng 5-7 tuần đối với các dự án thông thường (lâu hơn đối với các trường hợp đặc biệt).
IRC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) đóng vai trò là cơ sở pháp lý cho việc thành lập doanh nghiệp và quyền thực hiện hoạt động kinh doanh.
KHÁM PHÁ CÁC DỊCH VỤ THÀNH LẬP CÔNG TY
Bước 2: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Đăng ký ERC thông qua Cổng đăng ký doanh nghiệp quốc gia để thành lập pháp nhân và nhận mã số thuế.
Các tài liệu chính: công ty xuất nhập khẩu tại Việt Nam
- Bản sao của IRC (nếu có).
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên/cổ đông và thông tin người đại diện pháp lý.
- Giấy ủy quyền (nếu cần).
Thời gian xử lý: 7 – 10 ngày làm việc.
Trung tâm ERC cho phép mở Tài khoản Vốn Đầu tư Trực tiếp (DICA), ký kết hợp đồng và bắt đầu các hoạt động chuẩn bị.
>>> Tham khảo bài viết: Hướng dẫn bước thành lập công ty thương mại tại Việt Nam.
Bước 3: Giấy phép kinh doanh bắt buộc cho các hoạt động thương mại
Đối với các công ty xuất nhập khẩu thuần túy tại Việt Nam, không cần giấy phép kinh doanh thương mại riêng biệt ngoài các ngành nghề kinh doanh đã đăng ký hợp lệ tại IRC/ERC, nhờ vào cam kết của Việt Nam với WTO. Quyền kinh doanh đã được bao gồm trong các giấy chứng nhận này.
Tuy nhiên, cần lưu ý trong các trường hợp sau:
- Hoạt động phân phối/bán buôn: Có thể yêu cầu Giấy phép kinh doanh cụ thể cho hoạt động buôn bán hàng hóa và các hoạt động liên quan từ Bộ Công Thương (DoIT).
- Hàng hóa bị hạn chế hoặc có điều kiện (ví dụ: gạo, đường, xăng dầu, thuốc lá, một số hóa chất): Cần có giấy phép hoặc hạn ngạch bổ sung từ các bộ ngành liên quan.
- Sau khi thiết lập: Đăng ký mã số hải quan nếu bạn thường xuyên thực hiện các hoạt động nhập/xuất khẩu.
Luôn kiểm tra chéo mã HS với danh sách hàng hóa bị cấm và hạn chế mới nhất (cập nhật Nghị định 69/2018/ND-CP và các văn bản kế nhiệm). Nhiều nhà đầu tư bỏ qua giấy phép phụ của Bộ Công Thương khi liên quan đến các yếu tố phân phối, dẫn đến những lỗ hổng trong việc tuân thủ quy định.
3/ Tuân thủ pháp luật sau khi thành lập công ty và lập kế hoạch thuế thiết yếu
Sau khi có được giấy phép, trọng tâm chuyển sang công tác chuẩn bị vận hành và giảm thiểu rủi ro.
Quy định về góp vốn (Thời hạn 90 ngày)
Các nhà đầu tư phải đóng góp đầy đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày phát hành ERC (không bao gồm thời gian vận chuyển tài sản, nhập khẩu và chuyển giao quyền sở hữu). Việc không đáp ứng thời hạn này có thể dẫn đến các khoản phạt hành chính, giao dịch ngân hàng bị chặn hoặc yêu cầu điều chỉnh vốn điều lệ. Hãy chọn mức vốn thực tế phù hợp với khối lượng giao dịch dự kiến của bạn. Tất cả các khoản đóng góp vốn phải được thực hiện thông qua DICA chuyên dụng.
Tổng quan về lập kế hoạch thuế
- Thuế thu nhập doanh nghiệp: Mức thuế suất tiêu chuẩn là 20%. Có các mức thuế suất ưu đãi (10% trong 15 năm hoặc 17% trong 10 năm) và các trường hợp miễn thuế đối với các ngành, địa điểm hoặc dự án hướng xuất khẩu được khuyến khích.
- Thuế giá trị gia tăng (VAT): 0% đối với hàng xuất khẩu (có thể được hoàn thuế VAT đầu vào); mức thuế suất tiêu chuẩn 10% hoặc mức thuế suất giảm đối với hàng nhập khẩu và bán hàng trong nước.
- Thuế nhập khẩu/xuất khẩu: Mức thuế ưu đãi hoặc bằng 0 theo các hiệp định thương mại tự do, với các trường hợp miễn thuế đối với máy móc và thiết bị cho các dự án đủ điều kiện.
Lập kế hoạch thuế sớm giúp tối ưu hóa dòng tiền, đặc biệt đối với các doanh nghiệp hướng đến xuất khẩu.
4/ Các loại thuế chính mà các công ty thương mại FDI tại Việt Nam phải tuân thủ
Các công ty thương mại FDI phải tuân thủ các loại thuế quan trọng sau:
- Thuế Giá Trị Gia Tăng: Áp dụng cho hàng nhập khẩu (được khấu trừ hoặc hoàn lại cho nhà xuất khẩu); mức thuế 0% đối với hàng xuất khẩu đủ điều kiện.
- Thuế thu nhập doanh nghiệp: 20% trên lợi nhuận chịu thuế, kèm theo các ưu đãi và quyền chuyển lỗ sang năm tiếp theo trong 5 năm.
- Thuế thu nhập cá nhân : Thuế suất lũy tiến từ 5% đến 35% đối với tiền lương của người lao động, cộng thêm khoản khấu trừ đối với một số khoản thanh toán nước ngoài nhất định.
- Thuế nhập khẩu/xuất khẩu: Được tính toán dựa trên mã HS và các hiệp định thương mại tự do (FTA) hiện hành — rất quan trọng đối với việc lập kế hoạch lợi nhuận. Hàng hóa bị hạn chế có thể phải chịu hạn ngạch hoặc thuế đặc biệt.
- Thuế nhà thầu nước ngoài: Áp dụng cho các khoản thanh toán cho dịch vụ ở nước ngoài (bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế giá trị gia tăng).
Việc duy trì sổ sách kế toán chính xác là rất cần thiết để được hoàn thuế GTGT và miễn thuế nhập khẩu. Kiểm toán và thanh tra hải quan là điều thường xuyên xảy ra, vì vậy việc ghi sổ kế toán chặt chẽ được khuyến khích mạnh mẽ. Đối với một số mặt hàng cụ thể như xăng dầu hoặc gạo, có thể áp dụng thêm thuế tiêu thụ đặc biệt hoặc thuế tiêu dùng.
>>> Tải xuống Sổ tay Thuế Việt Nam dành cho Nhà đầu tư
5/ Câu hỏi thường gặp: Các câu hỏi thường gặp về việc thành lập công ty xuất nhập khẩu tại Việt Nam
> Vốn tối thiểu cần thiết là bao nhiêu?
Không có quy định pháp lý về vốn tối thiểu đối với các công ty thương mại nói chung. Tuy nhiên, vốn điều lệ cần phải thực tế và đủ cho quy mô kinh doanh dự kiến. Mức vốn ban đầu thường dao động từ 20.000 USD đến 100.000 USD hoặc hơn, tùy thuộc vào hoạt động kinh doanh.
> Toàn bộ quy trình cấp phép mất bao lâu?
Thông thường mất 6-8 tuần để xin giấy phép kinh doanh xuất nhập khẩu. Cần thêm thời gian đối với hàng hóa hạn chế hoặc quyền phân phối.
> Những mặt hàng nào bị hạn chế hoặc cấm?
Các mặt hàng bị cấm bao gồm vũ khí, chất nổ và một số mặt hàng tiêu dùng đã qua sử dụng. Các mặt hàng bị hạn chế (yêu cầu giấy phép hoặc hạn ngạch đặc biệt) bao gồm gạo, các sản phẩm dầu mỏ, thuốc lá, đường, một số hóa chất và các sản phẩm văn hóa. Các công ty FDI thường gặp hạn chế khi xuất khẩu gạo hoặc giao dịch dầu mỏ.
> Tôi có cần văn phòng hoặc kho hàng cố định không?
Địa chỉ kinh doanh đã đăng ký là bắt buộc. Văn phòng ảo có một số hạn chế; tuy nhiên, ở giai đoạn ban đầu, bạn có thể sử dụng văn phòng ảo để hoàn tất việc đăng ký công ty trước khi tìm được địa điểm thực tế phù hợp.
Nhu cầu về kho bãi sẽ phụ thuộc vào mô hình kinh doanh cụ thể của bạn.
> Liệu các lĩnh vực kinh doanh có thể được sửa đổi sau này không?
Được, bạn có thể sửa đổi hoặc bổ sung các lĩnh vực kinh doanh sau này. Quá trình này cần được sự chấp thuận từ cơ quan cấp phép.
6/ Kết luận & Đề xuất tư vấn chiến lược cho công ty xuất nhập khẩu tại Việt Nam
Năm 2026, việc thành lập công ty xuất nhập khẩu tại Việt Nam trở nên dễ dàng hơn bao giờ hết, nhờ Luật Đầu tư 2025 được đơn giản hóa, các ưu đãi FTA mạnh mẽ và cơ sở hạ tầng logistics tuyệt vời. Bằng cách tuân thủ đúng quy trình IRC và ERC, đăng ký quyền kinh doanh chính xác, đáp ứng thời hạn góp vốn 90 ngày và tuân thủ nghĩa vụ thuế, các nhà đầu tư nước ngoài có thể thành công thâm nhập một trong những thị trường thương mại triển vọng nhất châu Á.
Tuy nhiên, những chi tiết nhỏ liên quan đến hàng hóa có điều kiện, quyền phân phối và nghĩa vụ sau khi thiết lập vẫn cần được chú ý cẩn thận để tránh những chậm trễ hoặc phạt không cần thiết.
Đội ngũ pháp lý chuyên nghiệp của Vina TPT cung cấp hỗ trợ toàn diện cho việc thành lập công ty FDI, cấp phép, tối ưu hóa thuế và tuân thủ pháp luật liên tục, được thiết kế riêng cho các doanh nghiệp xuất nhập khẩu tại Việt Nam.
Hãy liên hệ với Vina TPT ngay hôm nay để được tư vấn cá nhân hóa và biến tham vọng xuất nhập khẩu của bạn thành hoạt động kinh doanh hợp pháp và sinh lời tại Việt Nam.
(Hướng dẫn này dựa trên các quy định tính đến tháng 4 năm 2026. Luật và nghị định thi hành có thể được cập nhật — vui lòng tham khảo ý kiến cơ quan chức năng hoặc cố vấn pháp lý và thuế có chuyên môn để được tư vấn cụ thể cho trường hợp của bạn.)
