Trong những năm gần đây, Việt Nam tiếp tục củng cố vị thế là điểm đến chiến lược cho các nhà đầu tư Hoa Kỳ nhờ môi trường kinh tế ổn định, chi phí cạnh tranh và mạng lưới rộng khắp các hiệp định thương mại tự do. Tuy nhiên, kinh doanh tại Việt Nam đòi hỏi các nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật và nghĩa vụ thuế nghiêm ngặt.

Bài viết dưới đây cung cấp hướng dẫn chi tiết về các điều kiện, thủ tục và vấn đề pháp lý quan trọng khi kinh doanh tại Việt Nam.

1. Điều kiện để nhà đầu tư kinh doanh tại Việt Nam là gì?

Tính hợp pháp của các ngành kinh doanh đầu tư

Trước khi kinh doanh tại Việt Nam, nhà đầu tư cần xác định xem hoạt động kinh doanh dự định của mình có được phép đầu tư hay không. Theo Luật Đầu tư năm 2025, các lĩnh vực kinh doanh được phân loại thành nhiều nhóm chính với các mức độ tiếp cận và điều kiện pháp lý khác nhau.

Thông thường, các lĩnh vực đầu tư có thể được phân loại thành bốn nhóm chính:

STT	Phân loại	Định nghĩa	Ví dụ điển hình
1	Các ngành nghề kinh doanh không điều kiện (80% tổng số ngành nghề)	Các ngành nghề không nằm trong danh sách các ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc bị hạn chế thị trường. Doanh nghiệp chỉ cần hoàn tất đăng ký kinh doanh và tuân thủ các quy định pháp luật chung (thuế, môi trường, an toàn, v.v.).	Sản xuất chung, thương mại bán buôn, tư vấn quản lý, CNTT (phần mềm), thực phẩm và đồ uống, một số dịch vụ logistics nội địa…
2	Các lĩnh vực được ưu đãi đầu tư	Các lĩnh vực được chính phủ khuyến khích. Các ưu đãi (như ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT), ưu đãi tiền thuê đất, v.v.) phụ thuộc vào ngành, địa điểm và quy mô dự án.	Công nghệ cao, nghiên cứu và phát triển, năng lượng tái tạo, nông nghiệp công nghệ cao, các ngành công nghiệp hỗ trợ, chuyển đổi số, chất bán dẫn…
3	Các ngành kinh doanh có điều kiện	Các ngành được phép hoạt động nhưng phải đáp ứng các điều kiện cụ thể (như giấy phép con, vốn pháp định, tiêu chuẩn kỹ thuật hoặc chứng chỉ nghề nghiệp). Các ngành này được quy định trong Phụ lục IV của Luật Đầu tư và các sửa đổi bổ sung.	Giáo dục, chăm sóc sức khỏe, bất động sản, logistics, dịch vụ ăn uống, vận tải, sản xuất mỹ phẩm…
4	Các lĩnh vực bị hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài	Các lĩnh vực mà nhà đầu tư nước ngoài phải chịu các hạn chế về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư hoặc phạm vi hoạt động. Danh sách này do Chính phủ ban hành (hiện đang theo Nghị định 31/2021/ND-CP và các sửa đổi của nó).	Viễn thông, hàng không, dịch vụ tài chính, bất động sản, truyền thông…
5	Các lĩnh vực kinh doanh bị cấm	Các hoạt động bị nghiêm cấm tuyệt đối vì lý do an ninh quốc gia, đạo đức xã hội hoặc sức khỏe cộng đồng theo Điều 6 của Luật Đầu tư. Áp dụng cho cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài.	Buôn bán ma túy, buôn người/buôn bán nội tạng, mại dâm, buôn bán chất nổ, nhân bản vô tính, buôn bán động vật hoang dã có nguy cơ tuyệt chủng…

Lưu ý:
Đa số các ngành nghề kinh doanh tại Việt Nam thuộc nhóm ngành không có điều kiện (chiếm khoảng 80%). Tuy nhiên, một số ngành có thể đồng thời thuộc nhiều nhóm khác nhau (ví dụ, năng lượng tái tạo có thể vừa là ngành được ưu đãi vừa là ngành kinh doanh có điều kiện).

Để tránh nhầm lẫn và đơn giản hóa quy trình cấp phép, nhà đầu tư nên kiểm tra mã ngành nghề liên quan và các điều kiện áp dụng trên trang Tra cứu Mã Ngành Nghề trước khi nộp đơn.

Đáp ứng các yêu cầu về vốn đầu tư và năng lực tài chính

Luật doanh nghiệp Việt Nam không quy định vốn điều lệ tối thiểu chung khi nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam; tuy nhiên, một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn điều lệ theo quy định của các văn bản pháp quy chuyên ngành.

Do đó, cơ quan đăng ký đầu tư yêu cầu nhà đầu tư chứng minh năng lực tài chính đầy đủ để thực hiện dự án. Điều này thường được thể hiện qua:

Sao kê ngân hàng của công ty mẹ/đơn vị đầu tư
Báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho năm gần nhất.
Thư bảo lãnh tài chính từ ngân hàng

Có trụ sở chính hợp pháp của công ty tại Việt Nam

Hợp đồng thuê văn phòng với thời hạn thuê hợp lệ.
Các giấy tờ chứng minh quyền sử dụng/sở hữu đất của bên cho thuê, chẳng hạn như Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Doanh nghiệp phải ghi địa chỉ này trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, vì các cơ quan chức năng sẽ gửi thông báo và có thể tiến hành kiểm tra tại địa chỉ này.

Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp chưa tìm được địa điểm văn phòng phù hợp, sử dụng văn phòng ảo cũng là một giải pháp phổ biến khi kinh doanh tại Việt Nam, với điều kiện: địa chỉ văn phòng ảo không nằm trong chung cư hoặc khu vực cấm đăng ký kinh doanh; có thể nhận thư từ và công văn từ các cơ quan chức năng; và bên cho thuê có đầy đủ giấy tờ chứng minh quyền thuê hợp pháp.

Trong khuôn khổ Dịch vụ Thành Lập Doanh Nghiệp tại Việt Nam của Vina TPT, chúng tôi cung cấp các giải pháp văn phòng ảo uy tín phù hợp với từng mô hình hoạt động – giúp đảm bảo hồ sơ được hoàn thiện ngay từ đầu và giảm thiểu việc chỉnh sửa sau này.

Hợp pháp hóa lãnh sự các tài liệu pháp lý của nhà đầu tư

Để kinh doanh tại Việt Nam, nhà đầu tư cần chuẩn bị một số giấy tờ pháp lý được cấp tại nước sở tại. Các giấy tờ phổ biến bao gồm:

Hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận thành lập công ty (dành cho nhà đầu tư doanh nghiệp)
Các giấy tờ tài chính chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư, nếu được cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.
Các tài liệu hỗ trợ khác liên quan đến dự án đầu tư (tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể)

Để được các cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam công nhận, các giấy tờ này phải trải qua quy trình chứng thực lãnh sự. Quy trình này thường bao gồm các bước sau:

Công chứng tại quốc gia cấp phép
Chứng thực lãnh sự tại Đại sứ quán/Lãnh sự quán Việt Nam tại quốc gia đó
Bản dịch có chứng thực sang tiếng Việt sau khi hợp pháp hóa.

Chỉ sau khi hoàn tất các thủ tục này, tài liệu mới có thể được sử dụng như một phần của hồ sơ đăng ký đầu tư nộp cho các cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam.

Xem thêm dịch vụ thành lập doanh nghiệp

Các yêu cầu cụ thể khác

Tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động, dự án kinh doanh tại Việt Nam có thể cần đáp ứng thêm các yêu cầu khác như:

Đánh giá tác động môi trường (đối với các dự án có tiềm năng gây tác động đến môi trường)
Các giải pháp công nghệ và kế hoạch nhân sự chất lượng
Kế hoạch sử dụng đất (nếu dự án yêu cầu phân bổ/thuê đất từ Nhà nước)

2. Quy trình thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam

Kinh doanh tại Việt Nam với vốn đầu tư nước ngoài đòi hỏi một quy trình rõ ràng, bài bản để đảm bảo tuân thủ pháp luật đầy đủ và hoạt động suôn sẻ. Hướng dẫn từng bước này được thiết kế dành riêng cho các doanh nghiệp thương mại hoặc xuất nhập khẩu có vốn đầu tư nước ngoài.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đầu tư

Đây là bước đầu tiên quan trọng trong quá trình kinh doanh tại Việt Nam. Hồ sơ phải được chuẩn bị theo đúng quy định của Luật Đầu tư 2025.

Đề nghị bằng văn bản về việc thực hiện dự án đầu tư
Các giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
- Đối với cá nhân: Chứng minh thư/Hộ chiếu (bản sao)
- Đối với các tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập hoặc giấy tờ pháp lý tương đương (bản sao)
Đề xuất dự án đầu tư (bao gồm thông tin nhà đầu tư, mục tiêu, vốn đầu tư, quy mô, kế hoạch huy động vốn, địa điểm, tiến độ và đánh giá hiệu quả kinh tế – xã hội)
Giấy tờ chứng minh khả năng tài chính:
- Cá nhân: sổ tiết kiệm, giấy xác nhận số dư ngân hàng
- Tổ chức: báo cáo tài chính của hai năm gần nhất, cam kết tài chính từ công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính.
Hợp đồng thuê văn phòng chính hoặc các tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm dự án.
Giải trình về công nghệ (đối với các dự án thuộc diện thẩm định công nghệ)
Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC (nếu đầu tư theo hình thức này)

Hồ sơ được nộp cho Sở Tài chính của tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính của dự án.

Bước 2: Nộp đơn xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Giấy phép thành lập công ty (IRC) là điều kiện tiên quyết để nhà đầu tư nước ngoài mở công ty mới tại Việt Nam. IRC phê duyệt dự án của nhà đầu tư và quy định vốn điều lệ, quy mô, địa điểm và phạm vi kinh doanh. Nếu không có IRC, nhà đầu tư không thể tiến hành đăng ký thành lập công ty.

Các giấy tờ cần thiết bao gồm:

Đơn đăng ký và đề xuất dự án chi tiết (mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm và tiến độ thực hiện)
Bằng chứng về khả năng tài chính (sao kê ngân hàng, báo cáo tài chính đã được kiểm toán hoặc hợp đồng tín dụng)
Giấy tờ pháp lý: hộ chiếu công chứng (cá nhân) hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (tổ chức), cả hai đều đã được hợp pháp hóa.
Bằng chứng về địa điểm (hợp đồng thuê nhà hoặc quyền sử dụng đất)
Giấy ủy quyền (nếu sử dụng dịch vụ của bên thứ ba)

Các giấy tờ nước ngoài phải được chứng thực lãnh sự và dịch chính thức sang tiếng Việt. Thời gian xử lý hồ sơ IRC thường là 5-6 tuần, tùy thuộc vào bản chất của dự án và các yêu cầu xem xét của cơ quan đăng ký đầu tư. Nên hợp tác với nhà cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp như Vina TPT để tránh chậm trễ.

Bước 3: Xin Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp (ERC)

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (IRC), bước tiếp theo trong hoạt động kinh doanh tại Việt Nam là xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để xác lập tư cách pháp nhân của công ty. Thông thường, ERC được cấp trong vòng 7-14 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ.

Bước 4: Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và bơm vốn điều lệ.

Các nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty mới tại Việt Nam cần phải:

Mở tài khoản vốn đầu tư chuyên dụng tại một ngân hàng được cấp phép hoạt động tại Việt Nam.
Góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp phép của ERC để tránh bị phạt và duy trì uy tín cho các giấy phép trong tương lai.

Bước 5: Hoàn tất thủ tục đăng ký thuế và các thủ tục sau cấp phép.

Trước khi chính thức bắt đầu hoạt động, doanh nghiệp phải:

Đăng ký mã số thuế và mua chữ ký điện tử.
Đăng ký/phát hành hóa đơn điện tử
Đăng ký lao động và tham gia bảo hiểm xã hội cho người lao động.

Các nghĩa vụ về thuế và lao động là những bước cuối cùng trong quá trình kinh doanh tại Việt Nam trước khi các hoạt động kinh doanh chính thức bắt đầu.

Bước 6: Xin cấp giấy phép chuyên ngành (nếu có)

Các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện có thể yêu cầu thêm các giấy phép phụ khác như giấy phép bán lẻ, giấy phép xuất nhập khẩu hoặc giấy phép môi trường.

Bằng cách tuân thủ các bước này và luôn cập nhật các quy định, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành công trong việc thiết lập hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

3. Những câu hỏi thường gặp khi kinh doanh tại Việt Nam

Nhà đầu tư Mỹ có thể sở hữu 100% vốn một công ty tại Việt Nam không?

Các nhà đầu tư Hoa Kỳ có thể sở hữu toàn bộ lên đến 100% cổ phần khi kinh doanh tại Việt Nam, trừ các ngành nghề bị hạn chế. Một số lĩnh vực có điều kiện như dược phẩm, dầu khí hoặc in ấn có thể áp đặt giới hạn sở hữu hoặc yêu cầu đối tác địa phương.

Quá trình thành lập công ty mất bao lâu?

Thủ tục kinh doanh tại Việt Nam đối với nhà đầu tư nước ngoài thường mất từ 6-8 tuần (khoảng 1-2 tháng), tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh, độ phức tạp và tỉnh/thành phố đăng ký. Cụ thể:

Trung bình xử lý hồ sơ IRC thường mất từ 30 đến 45 ngày làm việc.
Thời gian xử lý ERC thường mất 7-14 ngày làm việc

Số vốn tối thiểu cần thiết để kinh doanh tại Việt Nam là bao nhiêu?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2025, Việt Nam không quy định yêu cầu vốn tối thiểu chung cho các doanh nghiệp.

Tuy nhiên, các ngành nghề kinh doanh có điều kiện có thể yêu cầu vốn điều lệ theo quy định (ví dụ: bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm, dịch vụ an ninh). Các cơ quan chức năng thường khuyến nghị tối thiểu 10.000 USD để chứng minh năng lực tài chính và tránh chậm trễ. Số tiền chính xác phụ thuộc vào kế hoạch kinh doanh và quy mô.

Người nước ngoài có thể bắt đầu kinh doanh tại Việt Nam bằng cách nào?

Để hoạt động chính thức tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần tuân theo một lộ trình pháp lý rõ ràng chứ không chỉ đơn thuần là đăng ký thành lập công ty.

Nhìn chung, quy trình bao gồm:

Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) – ghi nhận và phê duyệt dự án đầu tư
Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) – thành lập pháp nhân doanh nghiệp tại Việt Nam
Hoàn tất các thủ tục sau khi được cấp phép, chẳng hạn như mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và góp vốn điều lệ theo lịch trình đã đăng ký.
Hoàn tất các thủ tục sau khi được cấp phép, chẳng hạn như mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và góp vốn điều lệ theo lịch trình đã đăng ký.

Trên thực tế, mỗi bước đều có các yêu cầu về hồ sơ và pháp lý riêng biệt, đặc biệt đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc các dự án đặc biệt. Do đó, việc chuẩn bị kỹ lưỡng ngay từ đầu sẽ giúp rút ngắn thời gian xử lý và giảm thiểu các yêu cầu bổ sung.

Với kinh nghiệm dày dặn trong việc hỗ trợ các doanh nghiệp FDI từ giai đoạn thành lập đến vận hành, Vina TPT cung cấp dịch vụ tư vấn và triển khai toàn diện nhằm đảm bảo quy trình chính xác, minh bạch và tuân thủ các quy định hiện hành.

4. Giải pháp thành lập doanh nghiêp với Vina TPT

Dịch vụ thành lập công ty tại Việt Nam của Vina TPT dành cho nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

Tư vấn định hướng & lập kế hoạch: Chỉ cần chia sẻ kế hoạch kinh doanh của bạn tại Việt Nam, các chuyên gia của chúng tôi sẽ tư vấn phương án đăng ký công ty phù hợp nhất – đồng thời ưu tiên sự an toàn đầu tư.
Cấp phép kinh doanh (IRC/ERC): Chúng tôi hỗ trợ toàn bộ quá trình chuẩn bị và nộp hồ sơ IRC và ERC, đảm bảo quy trình thành lập diễn ra suôn sẻ và tuân thủ đúng quy định. Thời gian dự kiến: 3-6 tuần.
Góp vốn sau khi thành lập doanh nghiệp: Chúng tôi hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng, chuyển vốn và đăng ký ngân hàng trực tuyến/nộp thuế để đảm bảo quá trình góp vốn điều lệ diễn ra suôn sẻ và hợp pháp cho doanh nghiệp của bạn tại Việt Nam.
Đăng ký và kê khai thuế: Vina TPT tiếp tục hỗ trợ các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp như đăng ký năm tài chính, kê khai thuế giấy phép kinh doanh, thiết lập hóa đơn điện tử, kê khai thuế GTGT và lập báo cáo tài chính quý đầu tiên – giúp doanh nghiệp hoạt động trơn tru ngay từ ngày đầu tiên.

Kinh doanh tại Việt Nam có thể phức tạp và đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Nếu nhà đầu tư thiếu kinh nghiệm và muốn tập trung hơn vào hoạt động kinh doanh, bạn nên cân nhắc sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp như Vina TPT. Chúng tôi không chỉ am hiểu luật pháp và sở hữu chuyên môn vững mạnh, mà còn có kinh nghiệm thực tiễn và hiểu biết sâu sắc về văn hóa doanh nghiệp. Liên hệ với Vina TPT ngay hôm nay để được tư vấn miễn phí.

ĐẶT LỊCH TƯ VẤN MIỄN PHÍ