ベトナム政府が民間部門の発展に注力するなか、同国のビジネス環境は急速に拡大しています。現在、民間企業は全国のGDPの約50％に貢献し、国家労働力の80％以上を雇用しており、940,000社以上の登録企業が全国で活動しています。

スタートアップのエコシステムが成長し続けるに伴い、多くの企業がガバナンス、マーケティング戦略、事業開発、デジタルトランスフォーメーション（DX）などの分野で課題に直面しています。そのため、競争力を高め、変化するベトナム市場環境に対応しようとする企業にとって、専門的なコンサルティングサービスの重要性がますます高まっています。

ベトナムでコンサルティング会社の設立をご検討されている場合、法的枠組みと事業登録手続きを正確に理解することが、極めて重要な第一歩となります。

1. コンサルティング業は conditional business investment sectors（条件付き投資事業分野）に該当するか？

2025年投資法（2026年1月3日施行）に基づき、経営コンサルティング、ビジネスコンサルティング、マーケティングコンサルティング、人事コンサルティング、戦略コンサルティングなどの一般的なコンサルティングサービスの大半は、条件付き投資事業分野のリストには分類されていません。

これにより、外国投資家はベトナム側のパートナーを必要とせず、100%外資系企業を設立することができ、投資登録証明書（IRC）および企業登録証明書（ERC）の取得後にサブライセンス（個別許認可）を追加申請する必要もありません。これは、市場アクセス制限分野と比較して大きなアドバンテージとなります。

ただし、一部の専門的なコンサルティング分野については、業界固有の条件を満たす必要があるため、手続きがより複雑になります。その場合、企業は関係省庁の規定に従い、実務資格（Certificates of Practicing Capability）、能力要件、または個別の許可証に関する要件を遵守しなければなりません。

したがって、手続きを開始する前に、投資家は政令第31/2021/NĐ-CP号および政令第239/2025/NĐ-CP号を確認し、予定している事業分野が条件付きリストに該当するかどうかを特定し、適切な手続きを進めて申請書類の修正リスクを最小限に抑えることを推奨します。

2. ベトナムで（需要）が高まっている主なコンサルティングサービス

ベトナムにおいて、外国投資家の注目を集めている主なコンサルティング分野には以下のようなものがあります：

• 経営コンサルティング： 戦略立案、企業リストラクチャリング、オペレーションの最適化、パフォーマンス管理などが含まれます。
• IT・ソフトウェアコンサルティング： デジタルトランスフォーメーション（DX）と密接に関連し、ITシステムコンサルティング、ソフトウェアソリューション、自動化、データ管理などを支援します。
• マーケティングコンサルティング： ブランディング、市場調査、コミュニケーション、デジタル広告などが含まれます。このビジネス支援サービスグループは、WTOコミットメントに基づき市場開放が約束されており、個別のサブライセンスは要求されません。
• 観光・サービス開発コンサルティング： 商品開発戦略、観光地管理、観光サービス運営に関するコンサルティングを提供します。
• 医療管理コンサルティング： 主に病院経営、サービス開発戦略、ヘルスケアシステムの最適化に重点を置きます。企業が専門的な医療行為や診療サービスを提供する場合は、医療法の規制対象となります。

総じて、戦略コンサルティングやビジネス支援サービスは外国投資家に対して開かれた市場となっていますが、専門技術や特殊な資格を直接伴うサービスについては、より厳格な条件が課されます。

その他の会社登記サービスをご覧ください。

3. 外国投資家に対するベトナムでのコンサルティング会社設立条件

外資系コンサルティング会社を設立する際、投資家は資本金、本社所在地、管理体制に関する基本要件を満たす必要があります。

3.1 資本金および財務能力に関する要件

2025年企業法ではコンサルティング会社の最低定款資本金（Minimum Charter Capital）を規定していませんが、管轄当局は事業規模、事業計画、予定しているサービス内容に適合しているか確認するために登録資本金を審査します。

実務上の目安：

• 安定した人員とオフィス運営を行う専門的なコンサルティングモデルの場合、20,000 ～ 50,000 USD 程度の定款資本金が適正とみなされることが一般的です。
• サービス範囲が限定された小規模なモデルの場合、事業計画において合理的で低い初期投資費用が明確に証明されていれば、10,000 USD 程度の定款資本金でも承認される場合があります。

適正な資本金額を設定することは、申請書類の審査要件を満たすだけでなく、事業立ち上げ期でまだ安定した売上が発生していない段階における初期活動の財務的基盤を構築することにもつながります。

3.2 オフィス所在地に関する要件

外国企業がベトナムで事業を開始する方法を決定する際、本社所在地の選定は必須かつ重要な要件です。この所在地は以下の条件を満たす必要があります：

• オフィスまたは事業用スペースとしての使用が許可されていること。
• 居住専用のアパートメント（マンション）や事業機能のない不動産でないこと。
• 賃貸人の適法な使用権を証明する法的書類があること。

適切なオフィス所在地を選択することは、会社設立手続きにおける申請書類の合法性に直接影響を与えます。

適当な場所がまだ見つかっていない場合、では法令の規定に従った企業登録条件を満たすバーチャルオフィスソリューションのコンサルティングサービスを提供しています。

バーチャルオフィスの利用は、創業初期における柔軟なソリューションであり、以下の条件を満たしていれば完全に認められます：

• 居住用アパートや事業登録禁止区域に位置していないこと。
• 公的機関からの郵便物や公式文書を受領できること。
• 賃貸人が適法な賃貸権を証明する十分な書類を保有していること。
• 当該ビルが「オフィス」または「商業・サービス」機能として指定されていること。

このソリューションにより、企業は初期費用を最適化しつつ、投資登録証明書（IRC）および企業登録証明書（ERC）を取得するための法的条件を確保することができます。

3.3 法定代表者（Legal Representative）に関する要件

事業立ち上げにおけるもう一つの重要な側面は、法定代表者の選任です。

外資系コンサルティング会社は、ベトナムに居住する法定代表者を少なくとも1名置かなければなりません。法定代表者は、事業活動の組織・管理、税務・財務義務の履行、および公的機関との対応を担います。

法定代表者は以下の事項に責任を負います：

• 会社の活動の組織および管理。
• 税務義務および財務報告の履行。
• 労働保険および社会保険の登録。
• 行政手続きにおける公的機関との対応。

ベトナム居住の法定代表者を選任することは必須要件であり、ガバナンスの連続性とコンプライアンス（法令順守）を確保する上で重要な役割を果たします。適切な人員の準備を怠ると、特に外国人管理チームによるベトナムでのコンサルティング会社設立を計画している場合、事業開始時に困難が生じる可能性があります。

4. コンサルティング会社設立の手順・詳細ステップ

コンサルティング分野における事業立ち上げプロセスは、通常以下のステップで構成されます：

ステップ 1：投資登録証明書（IRC）申請書類の準備

2025年投資法に基づき、投資家は以下を準備する必要があります：

• 投資プロジェクト実施に関する書面による申請書。
• 投資家の法的書類（個人の場合はパスポート、組織の場合は企業登録証明書）。
• 投資プロジェクト提案書（コンサルティングサービス提供の目的、規模、投資資本、所在地、活動期間）。
• 財務能力を証明する書類。
• オフィス賃貸契約書またはプロジェクト所在地の適法な使用権を証明する書類。
• 技術に関する説明書（評価が必要な技術が関連するプロジェクトの場合）。

書類は、本社を設置する省・中央直轄市の管轄投資登録機関に提出します。

注記：外国発行の書類は、領事認証（Consular Legalization）を取得し、ベトナム語に翻訳する必要があります。

ステップ 2：投資登録証明書（IRC）の取得

投資登録証明書（IRC）には、以下を含むコンサルティングプロジェクトの基本情報が記録されます：

• 投資家。
• 登録されたコンサルティングサービス分野。
• 投資資本および定款資本。
• 所在地および活動期間。

標準的なコンサルティングサービス（条件付き投資事業分野に分類されないもの）の場合、このプロセスは主に書類の適法性と財務能力の審査に重点が置かれます。

ステップ 3：企業登録および企業登録証明書（ERC）の取得

IRC取得後、企業は2025年企業法に従って事業登録を行い、企業登録証明書（ERC）を取得します。

ERCは会社の法人格を確定し、以下を記録します：

• コンサルティング会社の名称。
• 本社所在地。
• 法定代表者。
• 定款資本。
• 事業分野（対応するコンサルティングサービスコード）。

ステップ 4：投資資本金口座の開設および出資

企業登録証明書（ERC）の取得直後、企業はベトナムで営業を許可されている銀行に専用の投資資本金口座を開設しなければなりません。

行政罰を回避し企業の規定を順守するため、ERCの発行日から90日以内にすべての定款資本金を払い込む必要があります。

ステップ 5：設立後の手続きの完了

事業活動を開始する前に、コンサルティング会社は以下を完了する必要があります：

• 初期税務登録手続きおよび電子領収書の登録完了。
  初期税務登録手続きおよび電子領収書の登録完了。
  
• 電子署名の購入。
• 労働保険および社会保険の登録（従業員を雇用する場合）。

ライセンス発行手続きの完了後、税務手続きと出資を完了することで、ベトナムでの事業開始に関する全体像が完成します。実務的な観点から、これは多くの企業が軽視しがちなベトナムでの事業登録プロセスにおける最終ラストスパート段階と言えます。

ステップ 6：専門ライセンスの申請（条件付きコンサルティング分野で活動する場合）

建設コンサルティング、法務コンサルティング、証券投資コンサルティングなどの専門分野でコンサルティングサービスを提供する場合は、対応する専門法に基づき、実務資格や実務ライセンスに関する追加要件を満たす必要があります。

正しい順序に従うことで、事業立ち上げプロセスを円滑に進め、書類の修正を最小限に抑えることができます。これは特に、高度な専門性が求められる分野でベトナムにコンサルティング会社を設立する計画がある場合に重要です。

5. ベトナムでコンサルティング会社を開設する際によくある失敗

多くの投資家が失敗するのは、市場が困難だからではなく、事業立ち上げの方法を正しく理解していないためです。以下は、外国投資家がベトナムでコンサルティング会社を設立する際によく犯す典型的な間違いです：

失敗 1：不適切な企業形態の選択

多くの投資家は、ベトナムにおけるガバナンスニーズや資金調達の可能性を評価することなく、自国の習慣に基づいて企業形態を選択してしまいます。不適切な選択（一人有限責任会社、二人以上有限責任会社、株式会社）は、事業スタートの停滞を招き、将来的な所有構造、資本譲渡、または資金調達に制限をもたらし、最悪の場合は後から組織変更手続きが必要になることさえあります。

費用のかかる調整を避けるため、投資家は書類を提出する前に、成長目標、株主や社員の数、および資金調達計画を明確に定めておく必要があります。

失敗 2：事業状況の精査不足

関連規定を確認せずに市場アクセス制限分野や条件付き分野の事業を登録すると、IRC申請書類の釈明要求、修正、または審査期間の長期化につながることがよくあります。

外資での事業開始時に事業分野の精査を怠ることは、潜在的な法的リスクを伴います。

投資家は、プロジェクトの目標を確定する前に、市場アクセス制限分野のリスト、専門的なライセンス条件、および活動範囲を確認する必要があります。

失敗 3：事業分野登録時のCPCコードの誤り

外資系企業の場合、ベトナム標準産業分類コードの登録に加え、投資家はWTOのベトナムサービスコミットメント表を参照する必要があります。この表では、サービスはCPCコードに従って分類されています。

コンサルティングおよびビジネスサービス分野で一般的なCPCコードには以下が含まれます：

• 経営コンサルティングサービス – CPC 865
• マーケティングコンサルティングサービス（マーケティング管理） – CPC 86503
• 人事コンサルティングサービス – CPC 86504（経営コンサルティング）；労働者派遣サービス – CPC 872
• ソフトウェアコンサルティングサービス – CPC 842

CPCコードを誤って特定すると、以下のような結果を招く可能性があります：

• 市場アクセス条件の誤適用。
• 外資保有制限に関する誤解。
• 専門ライセンスに対する不必要な要件の発生。
• IRC申請書類の修正要求。

したがって、正確な評価を行い将来的な修正リスクを最小限に抑えるためには、投資申請書類を提出する前にCPCコードを慎重に確認することが非常に重要です。

失敗 4：IRC手続きとERC手続きの混同

外資系企業は通常、まずIRC（プロジェクト承認）を取得し、その後にERC（法人設立）を登録するという順序に従う必要があります。

theseの手続きを混同したり、誤った順序で書類を準備したりすると、実行計画が遅れ、再修正が必要になる可能性があります。

投資家は段階的な法的ロードマップを構築し、各証明書の種類に対応する書類を準備する必要があります。

失敗 5：設立後の財務および税務計画の欠如

多くの企業はライセンス取得に集中するあまり、税務義務、運営費用、定期的な申告スケジュールを予測できず、ペナルティの発生や事業活動の中断を招いています。

設立直後、企業は会計システムを構築し、電子領収書およびデジタル署名を登録すると同時に、安定した運営を確保するために月次や四半期ごとのコンプライアンス計画を立てる必要があります。

失敗 6：労働計画および労働許可証の準備不足

外国人管理者や専門家にとって、ベトナムで長期的に働くためには労働許可証と適法な居留資格が必須条件となります。

事前計画がない場合、企業は管理時間の制限や、事業に影響を与える緊急の行政手続きに直面する可能性があります。

労働計画、労働許可証の発行、および一時滞在カードの申請は、会社設立手続きの完了直後に組み込む必要があります。

失敗 7：現地ビジネス環境および文化への理解不足

働き方、行政手続き、コミュニケーション基準の違いは、交渉、人事管理、ならびにパートナーや管轄当局との連携に影響を与える可能性があります。

現地の文脈を深く理解し、適切な内部プロセスを構築することで、運営上の摩擦を減らし、初期段階からの実行効率を高めることができます。

投資家が事業立ち上げ方法を最適化し、潜在的なリスクを最小限に抑えたい場合、専門的なコンサルティングサービスを利用することでプロセス全体を標準化することができます。

FDI企業における会社設立、税務・会計サービス、およびベトナムでの人事業務を支援してきた20年以上の実績を持つVina TPTは、コンプライアンスを遵守し、長期的な投資目標に合致した包括的なコンサルティングおよび実行ソリューションを提供します。

お客様のビジネスモデルおよび投資目標に最適な事業スタート方法について、Vina TPTまでお気軽にお問い合わせの上、詳細なコンサルティングをお受けください。

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