ベトナムは、戦略的な立地、競争力のあるコスト、そして絶えず改善されるビジネス環境により、依然としてFDI（海外直接投資）を惹きつける魅力的な国であり続けています。2026年3月1日に「2025年投資法」が施行されたことで、会社設立の手続きはより柔軟になりました。多くの場合、投資家は投資登録証明書（IRC）を取得する前に、企業登録証明書（ERC）を取得することが可能になっています。

しかし、法的手続き、必要書類、スケジュール、そして設立後の継続的なコンプライアンス義務を理解することは、多くの新規外国人投資家にとって依然として大きな課題です。

この記事では、外国人投資家がベトナムで事業を開始する際によくある12の質問をまとめました。準備段階から運用段階まで、プロセス全体の明確な概要を把握できるよう、ステップ順に解説します。

ベトナムでの起業に関するよくある12の質問（2026年最新版）

1. 2026年現在、外国人はベトナムで会社を100%所有できますか？

ベトナムのほとんどの事業セクターでは、外国人による100%の資本所有が認められています。ベトナムのWTOコミットメントおよび2025年投資法に基づき、広告、物流（ロジスティクス）、観光、教育などの一部の特定の分野に限り、所有比率の制限やベトナム人パートナーとの合弁会社設立が求められる場合があります。

ヒント: 審査プロセス中の申請書修正を避けるため、計画段階で事業コードと市場アクセス条件を慎重に確認してください。

2. 外資系企業に必要な最低資本金（法定資本）はいくらですか？

Vietnamese law does not set a universal minimum charter capital for all sectors. However, the registered capital must be appropriate to the project scale and will be reviewed by the licensing authority.

実務上、一般的な目安は以下の通りです：

• 貿易・流通業: 10,000 ～ 50,000 USD（実務上、10,000 USDが実質的な最低ラインとみなされることが多いです）
• フィンテック: ビジネスモデルやライセンス要件に応じて、約200万USD
• 商業銀行: 約1億200万USD（専門規制に基づく）
• 不動産業: 固定の最低額はありませんが、最低自己資本比率として20%（20ヘクタール未満のプロジェクト）または15%（20ヘクタール以上のプロジェクト）が必要です。

重要な注意点: 資本金は、企業登録証明書（ERC）が発行された日から90日以内に全額を払い込む必要があります。これを怠った場合、行政処分の対象となるほか、当局やパートナーからの会社の信用に影響を及ぼす可能性があります。

3. 外国人投資家が準備すべき書類は何ですか？また、領事認証は必要ですか？

ベトナムでの起業において、書類の準備は極めて重要なステップです。主な必要書類は以下の通りです：

1. 投資プロジェクト実施申請書
2. 投資家の法的地位を証明する書類（個人の場合はパスポート、法人の場合は設立証明書/登記簿謄本）
3. 投資プロジェクト提案書（目的、規模、総投資資本、資金調達計画、場所、スケジュール、社会的・経済的影響の評価を含む）
4. 財務能力を証明する書類（銀行の残高証明書、または親会社からの財務支援保証書）
5. プロジェクトの場所を証明する書類（オフィスの賃貸借契約書、または敷地の合法的な使用権を証明する書類）
6. 技術に関する説明書（プロジェクトに技術審査が必要な場合）
7. ビジネス協力契約書（BCC）

Important: All foreign documents must be consular legalized, notarized, and officially translated into Vietnamese. This is a mandatory requirement for the application to be accepted.

当社のサービス紹介

4. 外国人投資家にとって、依然として条件付き、または制限されている事業分野は何ですか？

ベトナムの事業分野の約80%には特別な条件がなく、会社登録後に比較的スムーズに業務を開始できます。

しかし、投資家は以下の点に注意する必要があります：

• 条件付き事業分野: 教育、医療、物流、観光、広告、不動産など（サブライセンス、特定の施設、または専門的な資格・能力が必要です）
• 市場アクセス制限セクター: 外国人の所有比率が制限されていたり、ベトナム人パートナーとの合弁が求められたりする場合があります。
• 禁止セクター: ベトナムの法律で明確に禁止されている分野。

2026年7月1日より、2025年投資法に基づく刷新された「条件付き事業分野リスト」が全面的に適用されます。登録前に必ず事業コードと具体的な条件を確認してください。

5. 有限会社（LLC）と株式会社（JSC）のどちらを選ぶべきですか？

選択は、投資目的、プロジェクトの規模、および将来の開発計画によって異なります。

• 有限会社（LLC）: 構造がシンプルで柔軟性が高く、スタートアップや中小企業に適しているため、外国人投資家の間で最も一般的です。
• 株式会社（JSC）: 複数の投資家から資金を調達する計画がある場合や、将来的な株式公開（上場）を見据えている企業に適しています。

ベトナムでの事業立ち上げの初期段階では、通常は有限会社（LLC）をお勧めします。規模を拡大する場合や、より大規模な投資を求める段階で、後から株式会社（JSC）へ組織変更することが可能です。

6. 2026年の新投資法におけるIRCとERCの違いは何ですか？

• IRC（投資登録証明書）: 資本金、事業分野、立地、および優遇処置（ある場合）を含む、投資プロジェクトそのものを承認するものです。
• ERC（企業登録証明書）: 税金コードや企業登録の詳細を含む、会社の「法人格」を設立するものです。

2025年投資法の下では、制限されていないセクターにおいて、投資家はIRCの前にERCを申請できるようになりました。これにより、企業はより早い段階で法人格を取得し、銀行口座の開設、オフィスの賃貸、ビザの申請などを進めることが可能になります。

7. 2026年現在、ベトナムでの会社登録には実際にどれくらいの期間がかかりますか？

スケジュールはプロジェクトの種類と書類の完成度によって異なります。一般的なプロセスは以下の通りです：

• 投資登録証明書（IRC）: 30 ～ 45営業日
• 企業登録証明書（ERC）: IRC承認後、7 ～ 10営業日

不備のない有効な書類が揃っている場合、全プロセスには通常6〜8週間かかります。適切な準備を行い、経験豊富なコンサルタントと連携することで、遅延を大幅に削減できます。

当社のサービス紹介

8. ベトナム人の法的代表者またはディレクター（取締役）を置く必要はありますか？

ベトナムのすべての会社は、ベトナムに居住する少なくとも1人の法的代表者を置く必要があります。この人物は、ベトナム国民、または有効な一時在留カード（TRC）を保持する外国人である必要があります。

外国人投資家自身が居住要件を満たしている場合は、自ら法的代表者を務めることができます。

>>> こちらもおすすめ：ベトナムにおける名義貸しディレクター（Nominee Director）：法的リスク、要件、および外国人投資家のためのより安全な代替策（2026年版ガイド）

9. 会社登録中、または登録直後に一時在留カード（TRC）を申請できますか？

はい、可能です。投資家は、会社がERCを受領し、出資額に応じた適切な投資ビザ（出資額に応じてDT1〜DT3）を保有した後、TRCを申請できます。

手続きにかかる期間は通常5〜15営業日です。長期的な滞在を確保するため、多くの投資家が会社設立後すぐにTRCを申請しています。

>>> こちらもおすすめ：2026年版 外国人投資家のためのベトナム一時在留カード（TRC）取得ガイド

10. 企業登録証明書（ERC）を受け取った後、すぐに何をすべきですか？

ERCを受領したら、速やかに以下の手続きを完了する必要があります：

• 投資資本金口座（DICA）を開設し、90日以内に資本金を全額払い込む。
• 税務登録を行い、電子署名（デジタルオークション）を取得し、電子インボイスを発行する。
• 会社の社印（スタンプ）を登録・公告する（必要な場合）。
• 従業員の登録および社会保険の手続きを行う（スタッフを雇用する場合）。

11. 設立後に継続して発生する主要なコンプライアンス義務（税務、報告、IARなど）は何ですか？

事業が開始されると、ベトナムの企業は以下のような定期的なコンプライアンス義務を果たす必要があります：

• 付加価値税（VAT）、法人所得税（CIT）、および個人所得税（PIT）の申告と納税。
• 投資活動報告書（IAR）の提出（FDI企業は四半期および年次での提出が必要です）。
• 年次財務諸表の作成（一部の企業形態では法定監査が義務付けられています）。
• 会社の登録内容（資本金、事業分野、法的代表者など）に変更があった場合のアップデート。

12. 財務・会計のアウトソーシングサービスは、いつ、なぜ検討すべきですか？

ベトナム会計基準（VAS）やベトナムの税制に精通した社内チームがまだいない場合は、初期段階から会計アウトソーシングサービスを利用することを強くお勧めします。

アウトソーシングは、コストを抑制し、コンプライアンスリスクを最小限に抑え、経営陣と投資家の両方に対して適時かつ正確な財務報告を保証するのに役立ちます。

信頼できる会計パートナーをお探しですか？お客様のビジネスに最適なソリューションを見つけるために、Vina TPTの会計アウトソーシングサービスをぜひご検討ください。

会計サービスを探す

ベトナムでの起業・事業運営に Vina TPT が選ばれる理由

FDI（外資系）企業のサポートにおいて20年以上の実績を持つVina TPTは、外国人投資家がベトナムで事業を開始する際の包括的なソリューションを提供します：

• IRC、ERC、TRC、および労働許可証（ワークパーミット）手続きのフルサポート
• 有資格のチーフアカウンタント（主任会計士）による財務・会計アウトソーシング（記帳、税務、給与計算）
• バイリンガルおよびマルチリンガルでのレポート作成（ベトナム語・英語・日本語）
• 会社設立から日々の運営、そして将来の事業拡大までエンドツーエンドでサポート

各クライアントは、アシスタント、シニア、マネージャーからなる複数階層の専門家チームによってサポートされ、正確性と迅速性を担保します。

概要

With the Law on Investment 2025, starting a business in Vietnam has become more transparent and flexible. However, thorough preparation regarding documents, capital, and compliance obligations remains essential for success.

プロフェッショナルなコンサルティングファームとパートナーシップを組むことで、時間を節約し、リスクを軽減し、コアビジネス活動に集中することができます。

ベトナムへの投資計画に合わせた個別のご相談や最適なソリューションについて、今すぐVina TPTまでお問い合わせください。

相談を予約します。

財務省によると、2025年1～8月期において、日本からベトナムへの新規FDI（海外直接投資）登録資本金は8億7,790万米ドルに達し、登録投資資本総額の約8%を占めました。さらに、株式会社国際協力銀行（JBIC）の調査では、日本企業にとって最も有望な海外事業展開先として、ベトナムは第2位に位置づけられています。

ベトナムでの法人設立を検討する際、日本人投資家はどのような企業形態を選択できるのでしょうか。また、会社設立のプロセスや、投資家が留意すべき法務上の課題にはどのようなものがあるのでしょうか。本稿では、ベトナムへ進出する日本人投資家に向けて、一般的な企業形態、会社設立の手続き、および重要な留意点について概説します。

1.ベトナムが日本人投資家にとって魅力的な投資先である理由

ベトナムは、以下のようないくつかの利点から、多くの日本企業にとってますます魅力的な投資先となっています。

• 安定した日越関係：両国は「包括的戦略的パートナーシップ」を維持しており、これが長期的な協力の安定した基盤となり、ベトナムでの法人設立を検討している日本企業にとって信頼できる投資環境を構築しています。
• 競争力のある生産コストと投資優遇措置：ベトナムは若年労働力を擁し、生産コストに競争力があるとともに、外資誘致を目的とした様々な税制優遇政策を設けています。
• 地域サプライチェーンにおける戦略的立地：東南アジアの中心に位置し、環太平洋パートナーシップに関する包括的及び先進的な協定（CPTPP）や地域的な包括的経済連携（RCEP）などの主要な自由貿易協定に参加しているベトナムは、日本企業が域内の多くの市場へ製造および輸出活動を拡大する上で有利な条件を備えています。
• 急速に成長する国内市場：1億人を超える人口と中間所得層の拡大を背景に、ベトナムは、ベトナムでの法人設立を検討する多くの日本企業にとって有望な消費市場となっています。
  では、ベトナムにおける外国人投資家向けの企業形態として、日本人投資家はどのようなものを選択できるのでしょうか。

では、ベトナムにおける外国人投資家向けの企業形態として、日本人投資家はどのようなものを選択できるのでしょうか。

2. ベトナムにおける日本人投資家向けの一般的な企業形態

2020年投資法第21条に基づき、ベトナムでの法人設立に際して、日本人投資家は主に以下の4つの企業形態から選択し、設立することができます。

• 一人有限責任会社（100%外資）：これは単一の個人または組織によって所有される会社形態です。外国投資の場合、所有者（出資者）は通常、外国人投資家または外国企業となります。
• 複数社員有限責任会社：これはベトナムにおける外国人投資家にとって最も一般的な企業形態の一つであり、2名以上50名以下の出資者が認められています。外国人投資家は、関連する事業分野の法規制で許可された出資持分比率の範囲内で参画することができます。
• 株式会社：この企業形態は少なくとも3名の株主を有する必要があり、投資家から資金を調達するために株式を発行することが認められています。
• 駐在員事務所：駐在員事務所は、会社のように直接的な営利活動（営業活動）を行うことはできません。主に市場調査、貿易促進、および現地パートナーとの連絡調整などの業務を担います。

以下は、ベトナムでの法人設立に際して選択可能な各企業形態の主な特徴、メリット、およびデメリットの比較です。

一般的に、ベトナムにおいて外国人投資家が適切な企業形態を選択することは、法人設立後における企業の経営戦略およびガバナンス体制に直接的な影響を及ぼします。どの形態を選択するかは、投資家の進出目的および事業戦略に大きく左右されます。

当社のサービス紹介

3. ベトナムにおける法人設立の段階的手続き

ステップ1：投資申請書類の作成

これは、ベトナムにおける法人設立手続きにおいて極めて重要な第一歩です。申請書類は、2025年投資法に準拠して作成する必要があります。

• 投資プロジェクト実施申請書
• 投資家の法的地位を証明する書類：
  • 個人の場合：身分証明書／パスポート（写し）
  • 組織（法人）の場合：設立証明書または同等の法的書類（写し）
• 投資プロジェクト提案書（投資家情報、目的、投資資本、規模、資金調達計画、場所、スケジュール、および社会経済的効率性の評価を含む）
• 財務能力を証明する書類：
  • 個人の場合：預金通帳、銀行残高証明書
  • 法人の場合：直近2年間の財務諸表、親会社または金融機関による財務コミットメント（資金保証）
• 本社事務所の賃貸借契約書、またはプロジェクト実施場所の使用権を証明する書類
• 技術説明書（技術審査の対象となるプロジェクトの場合）
• BCC事業協力契約書（当該形態で投資を行う場合。

申請書類は、プロジェクトの本社所在地を管轄する省・市の財務局（Department of Finance）に提出されます。

ステップ2：投資登録証明書（IRC）の申請・発給

投資登録証明書（IRC）の取得は、ベトナムへ進出する日本人投資家にとって会社設立手続きの重要なステップです。この証明書により、企業の投資プロジェクトが公的に承認・確認されることになります。

必要書類は以下の通りです：

• 申請書および詳細な投資プロジェクト提案書（目的、規模、投資資本、場所、および実施スケジュールを含む）。
• 財務能力を証明する書類（銀行残高証明書、監査済み財務諸表、または融資確約書）
• 法的書類：公証済みのパスポート（個人の場合）、または設立証明書（組織・法人の場合）。なお、いずれも領事認証（リーガライゼーション）が必要です
• 所在地の証明書類（賃貸借契約書、または土地使用権を証明する書類）
• 委任状（第三者の代行サービスを利用する場合)

外国語の書類は領事認証（リーガライゼーション）を受け、かつベトナム語へ公認翻訳される必要があります。投資登録証明書（IRC）申請の所要期間は、通常5〜6週間程度ですが、プロジェクトの性質や投資登録機関の審査要件によって異なります。手続きの遅延を避けるため、Vina TPTのような専門的なサービスプロバイダーに依頼することをお勧めします。

ステップ3：企業登記証明書（ERC）の取得

投資登録証明書（IRC）の発給後、ベトナムでの法人設立における次なるステップは、企業の法人格を確立するための企業登録証明書（ERC）の取得です。通常、ERCは申請日から7〜14日以内に発給されます。

ステップ4：法人銀行口座の開設および資本金の払い込み

ベトナムで新会社を設立する外国人投資家は、以下の義務を負います:

• ベトナムの認可銀行に投資資本専用口座を開設すること。
• 罰則を回避し、将来のライセンス取得に向けた信頼性を維持するため、企業登録証明書（ERC）の発給日から90日以内に資本金全額を払い込むこと。

ステップ5：税務登録および設立後の諸手続きの完了

正式に営業を開始する前に、企業は以下の手続きを行う必要があります：

• 税務コード（納税者番号）の登録および電子署名（デジタル署名）の購入
• 電子請求書（e-invoice）の発行・登録の申請。
• 労働登録および従業員の社会保険への加入。

税務および労務上の義務は、正式な営業活動を開始する前に行う、ベトナムでの事業立ち上げにおける最終ステップです。

ステップ6：業種別の特定ライセンス（サブライセンス）の申請（該当する場合のみ）

条件付き投資事業分野においては、営業ライセンス（小売業など）、輸出入ライセンス、または環境許認可といった追加のサブライセンスが必要となる場合があります。

これらのステップに従い、常に最新の規制を確認することで、外国人投資家はベトナムでの事業立ち上げを成功させることができます。

4. 日本人投資家がベトナムで法人を設立する際の一般的な課題

ベトナムは魅力的な投資先ではありますが、ベトナムでの法人設立プロセスは、特に初めて市場に参入する外国人投資家にとって、いくつかの課題に直面する可能性があります。

• 法制度の違い： ベトナムの法制度および許認可手続きは、日本のものとは大きく異なります。例えば、外資系企業は企業登録証明書（ERC）を申請する前に、まず投資登録証明書（IRC）を取得しなければなりません。また、特定の業種では追加のサブライセンスが必要となる場合もあり、これが許認可プロセスをより複雑にする要因となっています。
• 言語およびビジネス文化の壁： ベトナムでの法人設立に関するほとんどの法的書類や行政手続き（契約書、登記書類、税務申告など）はベトナム語で行われます。通訳を介したとしても、法的書類の詳細を精査することは依然として困難な課題となる場合があります。
• 複数の機関にわたる行政手続き： ベトナムにおける行政手続きは、多くの場合、複数の規制当局が関与します。例えば、駐在員事務所は「商工局（DOIT）」への登録が必要ですが、外国商人の支店は「商工省（MOIT）」への登録が必要となる場合があります。管轄当局を誤って判断すると、許認可プロセスに遅延が生じる可能性があります。
• 税務および会計コンプライアンス： ベトナムで法人を設立した後、投資家は付加価値税（VAT）、法人所得税（CIT）、個人所得税（PIT）など、さまざまな納税義務を遵守する必要があります。これらの規制は定期的に更新されます。例えば、個人所得税に関する政策は2025年末に改定され、2026年7月1日からの施行が予定されています。適切な専門知識がない場合、企業はコンプライアンス上のリスクや不必要な財務コストに直面する恐れがあります。

こうした理由から、多くの外国人投資家は、会社設立から法的コンプライアンスの維持、さらには運営管理に至るまで、プロセス全体をサポートする専門のコンサルティング会社と提携することを選択しています。

5. 日本人投資家のためのベトナム進出・法人設立サポートソリューション

ベトナムにおける20年以上のコンサルティングおよび法人設立の実績を持つVina TPTは、これまで数多くの外国人投資家がベトナムで事業を立ち上げ、円滑に運営できるよう支援してまいりました。

特筆すべき点として、Vina TPTのクライアントの80％以上が日本企業です。そのため、当社のチームはベトナムでの法人設立において豊富な実務経験を有しており、日本人投資家の皆様のための事業登録手続きにも精通しております。

当社の専門スタッフは日本語での直接的なコミュニケーションおよび業務遂行が可能であり、意思疎通や書類作成を迅速かつ正確に行うことができます。法人設立サービスに加え、設立後の会計・税務コンサルティングサービスも提供しており、ベトナムの規制に対する完全なコンプライアンス維持をサポートいたします。特に、月次の財務報告書は3言語（日本語、英語、ベトナム語）で提供されるため、投資家の皆様は事業のパフォーマンスを容易に把握・管理することが可能です。

さらに、Vina TPTは、ビザ、労働許可証（ワークパーミット）、および一時居住カード（TRC）を含む、外国人投資家や専門家向けのあらゆる関連手続きをサポートしています。その結果、投資家の皆様は複数のサービスプロバイダーとやり取りする手間を省くことができ、ベトナムでの事業運営をスムーズかつ効率的に進めることが可能となります。

If you are planning setting up a business in Vietnam, contact Vina TPT today for professional consultation and step-by-step support, from investment licensing to post-establishment compliance.

無料相談のご予約はこちら

ベトナム政府が民間部門の発展に注力するなか、同国のビジネス環境は急速に拡大しています。現在、民間企業は全国のGDPの約50％に貢献し、国家労働力の80％以上を雇用しており、940,000社以上の登録企業が全国で活動しています。

スタートアップのエコシステムが成長し続けるに伴い、多くの企業がガバナンス、マーケティング戦略、事業開発、デジタルトランスフォーメーション（DX）などの分野で課題に直面しています。そのため、競争力を高め、変化するベトナム市場環境に対応しようとする企業にとって、専門的なコンサルティングサービスの重要性がますます高まっています。

ベトナムでコンサルティング会社の設立をご検討されている場合、法的枠組みと事業登録手続きを正確に理解することが、極めて重要な第一歩となります。

1. コンサルティング業は conditional business investment sectors（条件付き投資事業分野）に該当するか？

2025年投資法（2026年1月3日施行）に基づき、経営コンサルティング、ビジネスコンサルティング、マーケティングコンサルティング、人事コンサルティング、戦略コンサルティングなどの一般的なコンサルティングサービスの大半は、条件付き投資事業分野のリストには分類されていません。

これにより、外国投資家はベトナム側のパートナーを必要とせず、100%外資系企業を設立することができ、投資登録証明書（IRC）および企業登録証明書（ERC）の取得後にサブライセンス（個別許認可）を追加申請する必要もありません。これは、市場アクセス制限分野と比較して大きなアドバンテージとなります。

ただし、一部の専門的なコンサルティング分野については、業界固有の条件を満たす必要があるため、手続きがより複雑になります。その場合、企業は関係省庁の規定に従い、実務資格（Certificates of Practicing Capability）、能力要件、または個別の許可証に関する要件を遵守しなければなりません。

したがって、手続きを開始する前に、投資家は政令第31/2021/NĐ-CP号および政令第239/2025/NĐ-CP号を確認し、予定している事業分野が条件付きリストに該当するかどうかを特定し、適切な手続きを進めて申請書類の修正リスクを最小限に抑えることを推奨します。

2. ベトナムで（需要）が高まっている主なコンサルティングサービス

ベトナムにおいて、外国投資家の注目を集めている主なコンサルティング分野には以下のようなものがあります：

• 経営コンサルティング： 戦略立案、企業リストラクチャリング、オペレーションの最適化、パフォーマンス管理などが含まれます。
• IT・ソフトウェアコンサルティング： デジタルトランスフォーメーション（DX）と密接に関連し、ITシステムコンサルティング、ソフトウェアソリューション、自動化、データ管理などを支援します。
• マーケティングコンサルティング： ブランディング、市場調査、コミュニケーション、デジタル広告などが含まれます。このビジネス支援サービスグループは、WTOコミットメントに基づき市場開放が約束されており、個別のサブライセンスは要求されません。
• 観光・サービス開発コンサルティング： 商品開発戦略、観光地管理、観光サービス運営に関するコンサルティングを提供します。
• 医療管理コンサルティング： 主に病院経営、サービス開発戦略、ヘルスケアシステムの最適化に重点を置きます。企業が専門的な医療行為や診療サービスを提供する場合は、医療法の規制対象となります。

総じて、戦略コンサルティングやビジネス支援サービスは外国投資家に対して開かれた市場となっていますが、専門技術や特殊な資格を直接伴うサービスについては、より厳格な条件が課されます。

その他の会社登記サービスをご覧ください。

3. 外国投資家に対するベトナムでのコンサルティング会社設立条件

外資系コンサルティング会社を設立する際、投資家は資本金、本社所在地、管理体制に関する基本要件を満たす必要があります。

3.1 資本金および財務能力に関する要件

2025年企業法ではコンサルティング会社の最低定款資本金（Minimum Charter Capital）を規定していませんが、管轄当局は事業規模、事業計画、予定しているサービス内容に適合しているか確認するために登録資本金を審査します。

実務上の目安：

• 安定した人員とオフィス運営を行う専門的なコンサルティングモデルの場合、20,000 ～ 50,000 USD 程度の定款資本金が適正とみなされることが一般的です。
• サービス範囲が限定された小規模なモデルの場合、事業計画において合理的で低い初期投資費用が明確に証明されていれば、10,000 USD 程度の定款資本金でも承認される場合があります。

適正な資本金額を設定することは、申請書類の審査要件を満たすだけでなく、事業立ち上げ期でまだ安定した売上が発生していない段階における初期活動の財務的基盤を構築することにもつながります。

3.2 オフィス所在地に関する要件

外国企業がベトナムで事業を開始する方法を決定する際、本社所在地の選定は必須かつ重要な要件です。この所在地は以下の条件を満たす必要があります：

• オフィスまたは事業用スペースとしての使用が許可されていること。
• 居住専用のアパートメント（マンション）や事業機能のない不動産でないこと。
• 賃貸人の適法な使用権を証明する法的書類があること。

適切なオフィス所在地を選択することは、会社設立手続きにおける申請書類の合法性に直接影響を与えます。

適当な場所がまだ見つかっていない場合、では法令の規定に従った企業登録条件を満たすバーチャルオフィスソリューションのコンサルティングサービスを提供しています。

バーチャルオフィスの利用は、創業初期における柔軟なソリューションであり、以下の条件を満たしていれば完全に認められます：

• 居住用アパートや事業登録禁止区域に位置していないこと。
• 公的機関からの郵便物や公式文書を受領できること。
• 賃貸人が適法な賃貸権を証明する十分な書類を保有していること。
• 当該ビルが「オフィス」または「商業・サービス」機能として指定されていること。

このソリューションにより、企業は初期費用を最適化しつつ、投資登録証明書（IRC）および企業登録証明書（ERC）を取得するための法的条件を確保することができます。

3.3 法定代表者（Legal Representative）に関する要件

事業立ち上げにおけるもう一つの重要な側面は、法定代表者の選任です。

外資系コンサルティング会社は、ベトナムに居住する法定代表者を少なくとも1名置かなければなりません。法定代表者は、事業活動の組織・管理、税務・財務義務の履行、および公的機関との対応を担います。

法定代表者は以下の事項に責任を負います：

• 会社の活動の組織および管理。
• 税務義務および財務報告の履行。
• 労働保険および社会保険の登録。
• 行政手続きにおける公的機関との対応。

ベトナム居住の法定代表者を選任することは必須要件であり、ガバナンスの連続性とコンプライアンス（法令順守）を確保する上で重要な役割を果たします。適切な人員の準備を怠ると、特に外国人管理チームによるベトナムでのコンサルティング会社設立を計画している場合、事業開始時に困難が生じる可能性があります。

4. コンサルティング会社設立の手順・詳細ステップ

コンサルティング分野における事業立ち上げプロセスは、通常以下のステップで構成されます：

ステップ 1：投資登録証明書（IRC）申請書類の準備

2025年投資法に基づき、投資家は以下を準備する必要があります：

• 投資プロジェクト実施に関する書面による申請書。
• 投資家の法的書類（個人の場合はパスポート、組織の場合は企業登録証明書）。
• 投資プロジェクト提案書（コンサルティングサービス提供の目的、規模、投資資本、所在地、活動期間）。
• 財務能力を証明する書類。
• オフィス賃貸契約書またはプロジェクト所在地の適法な使用権を証明する書類。
• 技術に関する説明書（評価が必要な技術が関連するプロジェクトの場合）。

書類は、本社を設置する省・中央直轄市の管轄投資登録機関に提出します。

注記：外国発行の書類は、領事認証（Consular Legalization）を取得し、ベトナム語に翻訳する必要があります。

ステップ 2：投資登録証明書（IRC）の取得

投資登録証明書（IRC）には、以下を含むコンサルティングプロジェクトの基本情報が記録されます：

• 投資家。
• 登録されたコンサルティングサービス分野。
• 投資資本および定款資本。
• 所在地および活動期間。

標準的なコンサルティングサービス（条件付き投資事業分野に分類されないもの）の場合、このプロセスは主に書類の適法性と財務能力の審査に重点が置かれます。

ステップ 3：企業登録および企業登録証明書（ERC）の取得

IRC取得後、企業は2025年企業法に従って事業登録を行い、企業登録証明書（ERC）を取得します。

ERCは会社の法人格を確定し、以下を記録します：

• コンサルティング会社の名称。
• 本社所在地。
• 法定代表者。
• 定款資本。
• 事業分野（対応するコンサルティングサービスコード）。

ステップ 4：投資資本金口座の開設および出資

企業登録証明書（ERC）の取得直後、企業はベトナムで営業を許可されている銀行に専用の投資資本金口座を開設しなければなりません。

行政罰を回避し企業の規定を順守するため、ERCの発行日から90日以内にすべての定款資本金を払い込む必要があります。

ステップ 5：設立後の手続きの完了

事業活動を開始する前に、コンサルティング会社は以下を完了する必要があります：

• 初期税務登録手続きおよび電子領収書の登録完了。
  初期税務登録手続きおよび電子領収書の登録完了。
  
• 電子署名の購入。
• 労働保険および社会保険の登録（従業員を雇用する場合）。

ライセンス発行手続きの完了後、税務手続きと出資を完了することで、ベトナムでの事業開始に関する全体像が完成します。実務的な観点から、これは多くの企業が軽視しがちなベトナムでの事業登録プロセスにおける最終ラストスパート段階と言えます。

ステップ 6：専門ライセンスの申請（条件付きコンサルティング分野で活動する場合）

建設コンサルティング、法務コンサルティング、証券投資コンサルティングなどの専門分野でコンサルティングサービスを提供する場合は、対応する専門法に基づき、実務資格や実務ライセンスに関する追加要件を満たす必要があります。

正しい順序に従うことで、事業立ち上げプロセスを円滑に進め、書類の修正を最小限に抑えることができます。これは特に、高度な専門性が求められる分野でベトナムにコンサルティング会社を設立する計画がある場合に重要です。

5. ベトナムでコンサルティング会社を開設する際によくある失敗

多くの投資家が失敗するのは、市場が困難だからではなく、事業立ち上げの方法を正しく理解していないためです。以下は、外国投資家がベトナムでコンサルティング会社を設立する際によく犯す典型的な間違いです：

失敗 1：不適切な企業形態の選択

多くの投資家は、ベトナムにおけるガバナンスニーズや資金調達の可能性を評価することなく、自国の習慣に基づいて企業形態を選択してしまいます。不適切な選択（一人有限責任会社、二人以上有限責任会社、株式会社）は、事業スタートの停滞を招き、将来的な所有構造、資本譲渡、または資金調達に制限をもたらし、最悪の場合は後から組織変更手続きが必要になることさえあります。

費用のかかる調整を避けるため、投資家は書類を提出する前に、成長目標、株主や社員の数、および資金調達計画を明確に定めておく必要があります。

失敗 2：事業状況の精査不足

関連規定を確認せずに市場アクセス制限分野や条件付き分野の事業を登録すると、IRC申請書類の釈明要求、修正、または審査期間の長期化につながることがよくあります。

外資での事業開始時に事業分野の精査を怠ることは、潜在的な法的リスクを伴います。

投資家は、プロジェクトの目標を確定する前に、市場アクセス制限分野のリスト、専門的なライセンス条件、および活動範囲を確認する必要があります。

失敗 3：事業分野登録時のCPCコードの誤り

外資系企業の場合、ベトナム標準産業分類コードの登録に加え、投資家はWTOのベトナムサービスコミットメント表を参照する必要があります。この表では、サービスはCPCコードに従って分類されています。

コンサルティングおよびビジネスサービス分野で一般的なCPCコードには以下が含まれます：

• 経営コンサルティングサービス – CPC 865
• マーケティングコンサルティングサービス（マーケティング管理） – CPC 86503
• 人事コンサルティングサービス – CPC 86504（経営コンサルティング）；労働者派遣サービス – CPC 872
• ソフトウェアコンサルティングサービス – CPC 842

CPCコードを誤って特定すると、以下のような結果を招く可能性があります：

• 市場アクセス条件の誤適用。
• 外資保有制限に関する誤解。
• 専門ライセンスに対する不必要な要件の発生。
• IRC申請書類の修正要求。

したがって、正確な評価を行い将来的な修正リスクを最小限に抑えるためには、投資申請書類を提出する前にCPCコードを慎重に確認することが非常に重要です。

失敗 4：IRC手続きとERC手続きの混同

外資系企業は通常、まずIRC（プロジェクト承認）を取得し、その後にERC（法人設立）を登録するという順序に従う必要があります。

theseの手続きを混同したり、誤った順序で書類を準備したりすると、実行計画が遅れ、再修正が必要になる可能性があります。

投資家は段階的な法的ロードマップを構築し、各証明書の種類に対応する書類を準備する必要があります。

失敗 5：設立後の財務および税務計画の欠如

多くの企業はライセンス取得に集中するあまり、税務義務、運営費用、定期的な申告スケジュールを予測できず、ペナルティの発生や事業活動の中断を招いています。

設立直後、企業は会計システムを構築し、電子領収書およびデジタル署名を登録すると同時に、安定した運営を確保するために月次や四半期ごとのコンプライアンス計画を立てる必要があります。

失敗 6：労働計画および労働許可証の準備不足

外国人管理者や専門家にとって、ベトナムで長期的に働くためには労働許可証と適法な居留資格が必須条件となります。

事前計画がない場合、企業は管理時間の制限や、事業に影響を与える緊急の行政手続きに直面する可能性があります。

労働計画、労働許可証の発行、および一時滞在カードの申請は、会社設立手続きの完了直後に組み込む必要があります。

失敗 7：現地ビジネス環境および文化への理解不足

働き方、行政手続き、コミュニケーション基準の違いは、交渉、人事管理、ならびにパートナーや管轄当局との連携に影響を与える可能性があります。

現地の文脈を深く理解し、適切な内部プロセスを構築することで、運営上の摩擦を減らし、初期段階からの実行効率を高めることができます。

投資家が事業立ち上げ方法を最適化し、潜在的なリスクを最小限に抑えたい場合、専門的なコンサルティングサービスを利用することでプロセス全体を標準化することができます。

FDI企業における会社設立、税務・会計サービス、およびベトナムでの人事業務を支援してきた20年以上の実績を持つVina TPTは、コンプライアンスを遵守し、長期的な投資目標に合致した包括的なコンサルティングおよび実行ソリューションを提供します。

お客様のビジネスモデルおよび投資目標に最適な事業スタート方法について、Vina TPTまでお気軽にお問い合わせの上、詳細なコンサルティングをお受けください。

無料相談のご予約はこちら