1.ベトナムが日本人投資家にとって魅力的な投資先である理由

アジアで最も急速に成長している経済圏の一つであるベトナムで会社を設立し、ビジネスチャンスを探ってみませんか？南シナ海に面し、中国、ラオス、カンボジアと国境を接する戦略的な地理的位置にあるベトナムは、貿易分野における外国人投資家にとって魅力的な投資先となっている。しかし、持続的な成功のためには、2025年投資法及び2025年企業法に規定されているように、法令遵守が不可欠である。この包括的な案内では、基本的な概念から本格的な運営まで、ベトナムにおける貿易会社設立に必要な手順を詳細に解説し、情報と取引の両面におけるニーズに対応する。

• メリット：関税引き下げにつながる自由貿易協定（FTA）へのアクセス、優れた 物流拠点、そしてほとんどの商業活動において、最大100%の外国資本所有を 認める政策
• 課題：行政手続きには1～6ヶ月かかる場合があり、投資登録証明書（IRC）取 得前に会社設立を可能にする2025年投資法改正など、最新の変更点を常に把 握しておくことが重要である。

これらの手順を慎重に踏むことで、外国人としてベトナムで事業を成功裏に開始することができる。

1/ ベトナムにおける貿易会社とは？

ベトナムにおける貿易会社とは、輸入、輸出、卸売・小売流通及び関連サービスを含む、商品の売買を専門とする企業形態である。
製品製造に特化した製造会社や、労働力やコンサルティングサービスを提供するサービス会社とは異なり、貿易会社はサプライチェーンにおける仲介役として、製造業者と消費者を結びつける。
ベトナムの輸出額は2025年までに28%増加すると予測されており、この分野は特に電子機器、繊維、農業分野で急速に発展しています。商工省によると、貿易部門はGDPの約15～20%を占め、国際経済統合の好影響により、過去10年間、年平均9～10%の成長率を維持している。

主な事業内容：

• 海外からの商品輸入（国内流通向け）

• ベトナム製品の海外市場への輸出

• 従来型またはオンラインチャネルを通じた卸売・小売販売

• 物流、倉庫保管、製品プロモーションサービス

他のビジネスモデルとの比較表：

2/ ベトナムで会社を設立する際のメリット及び課題

ベトナムで貿易会社を設立することには多くの大きなメリットがありますが、同時に多くの課題も伴う。以下に、それらを分かりやすく比較した表を示す。

若年層人口のおかげで、繊維・衣料品輸出は20%増加した

適切な計画を立てれば、メリットは課題を明らかに上回る。例えば、外国人投資家は自由貿易協定（FTA）を活用して新たな市場に進出できるが、多角的な小売店舗向けの経済ニーズテスト（ENT）等の規制要件を遵守する必要がある。

3/ 外国資本所有に関する法的要件及び規制

2025年投資法及び 2025年企業法に基づき、ベトナムでは医薬品、石油・ガス、印刷などの一部の制限分野を除き、ほとんどの商業分野において外国投資家が資本の最大100%を所有することが認められている。.
2025年の改正（2026年施行）により、投資登記証明書（IRC）の発行前に事業登録を行うことが可能となり、手続きが簡素化された。また、条件付き事業分野も243分野から約200分野に削減された。これらの変更は、2025年の海外直接投資（FDI）流入を過去最高水準に押し上げる要因となった。

主な要件：

• 財務省（DOF）への投資登録

• WTO市場アクセスに関する約束事項の遵守

• 複数店舗展開の小売事業については、ENT（エネルギー市場）評価の実施

制限対象製品カテゴリーおよび条件付き事業分野

爆発物、印刷材料、医薬品等、一部の製品は制限対象であったり、特別な条件が適用される場合がある。

概要表:

チェックリスト：

• 条件付き事業分野に関する情報は、国のポータルサイトを確認する。
• 現地の弁護士と相談し、法的リスクを評価する。
• 2026年に予定されている政令第9号の改正案を注視する。

4/ 適切な事業形態の選択

貿易会社にとって、最適な事業形態は、その規模と所有形態によって異なる。2020年企業法によると、最も一般的な形態は有限責任会社（LLC）と株式会社（JSC）の2つで、手続きが簡素なLLCは小規模企業に最適である。

• 有限責任会社のメリットとデメリット：柔軟性が高く、法的責任は出資額に限定 される。デメリット：多額の資金調達が難しい。

• 　株式会社のメリットとデメリット：証券取引所への上場が容易
  　　　デメリット：組織構造が複雑で、最低3名の株主が必要

対照表

資金が限られている外国人投資家にとって、有限責任会社（LLC）は迅速な事業開始のための最良の選択肢である。

有限責任会社（LLC）と株式会社（JSC）：どちらが取引に適しているか？

詳細比較：

有限責任会社（LLC）は、その柔軟性から商業活動に適している場合が多い。例えば、外国の農業貿易会社は、輸入業務を迅速に開始するためにLLCを選択することが多い。

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5/ 資本要件と財務計画

ベトナムでは、商業会社に対する最低資本金の規定はないが、事業の存続可能性を示すために、登録資本金は「妥当な」額である必要がある。推奨される資本金水準は、事業計画に応じて通常1万～5万USDである。総投資額には登録資本金とその他の費用が含まれ、全額の出資は登記後90日以内に行う必要がある。

財務準備チェックリスト：

• 初期費用概算：手続き費用及び事務経費として3,000ドル～10,000ドル

• ベトナムドン／米ドル為替レート変動リスクへの対応。

• 税金及び従業員給与の予算

資本予算表；

6/ ベトナムで外国投資家として会社を設立するための必要な手順

Setting up a foreign-invested company in Vietnam ベトナムで外国投資会社を設立するには、法令遵守と円滑な事業運営を確保するために、明確で体系的なプロセスに従う必要がある。このステップバイステップガイドは、外国投資による商業・事業体向けに特別に作成されている。

ステップ1：投資書類の準備

投資プロジェクトに必要なすべての書類を準備する。これには、事業形態（例：有限責任会社（LLC）や合弁会社や駐在員事務所等）の決定、適切な組織形態の選択、主要事業内容の明確化が含まれる。又、ベトナム法において、事業分野が外国資本の所有を認めていることを確認する。

ステップ2：投資登記証明書（IRC）の申請

投資登記証明書（IRC）は、外資系企業にとって、基本的な承認である。IRCは事業計画を認可し、登録資本金、規模、所在地、事業範囲を明記する。IRCがなければ、会社設立手続きを進めることはできない。

必要書類：

• 申請書及び詳細な事業計画書（目的、規模、投資資本金、所在地、スケジュー ル）

• 財務能力の証明書（銀行取引明細書、監査済みの財務諸表、または信用契約書）

• 法的書類：公証済みのパスポート（個人）または事業登録証明書（組織）（いず れも認証済み）

• 所在地の証明（賃貸借契約書または土地使用権）

• 委任状（第三者サービスを利用する場合）

外国語の書類は領事認証を受け、ベトナム語に公式に翻訳されている必要がある。手続きの遅延を避けるため、Vina TPTのような専門的な会社設立サービス会社との連携をお勧めします。

ステップ3：企業登記証明書（ERC）の取得

IRC（投資登記証明書）を受け取った後、企業はERCを取得するための登録手続きを行い、ベトナムにおける法的地位を確立する必要がある。

ステップ4：法人銀行口座の開設及び資本金の拠出

ベトナムで営業許可を得ている銀行に、専用の資本金口座を開設する。ERC発行日以降、90日以内に全額の資本金を拠出することで、罰則を回避し、将来の証明書取得における信頼性を確保できる。

ステップ5：税務登録及び証明書の取得後の手続きの完了

納税者番号、VAT番号を取得し、社会保険への加入等の義務を履行し、従業員を雇用している場合は労働法を遵守する。

ステップ6：専門証明書の取得（該当する場合）

貿易や小売や食品・飲料や教育や電子商取引等の分野では、追加の証明書が必要となる場合がある。

これらの手順に従い、規制に関する最新情報を把握することで、外国人投資家はベトナムで会社を設立することができる。

7/ 税金、法令遵守、その他の規制

ベトナムに進出している外国投資企業（FDI）は、罰則を回避し、法的地位を維持するために、税金、労働、報告義務を厳格に遵守しなければならない。

A – 税務:

• 法人税（CIT）：20%（2025年末より、売上高が500億ベトナムドン未満の中小企業は1<優遇税率が適用される）四半期ごとの予定納税（年間納税額の最低80%）納付期限は翌四半期の1月30日。年間納税申告は会計年度終了後の90日以内

• >8～10%（2026年までに8%に引き下げ）。年間 売上高が500億ベトナムドンを超える場合は月次申告、それ以外の場合　 は四半期ごとの申告。納付期限は翌月20日または翌四半期の最初の月 の末日。控除のためにインボイスを保管する。

• 個人所得税（PIT）：5～35%（居住者）または20%（非居住者）；付加 価値税（VAT）と同様に、月次または四半期ごとの控除及び申告；従 業員は年間申告

• 外国契約者税（FCT): は、ベトナムに居住していない外国の組織または個人が、ベトナムでサービス提供、商品販売、またはプロジェクト実施によって

• その他の手数料（環境保護料、資源税、土地使用料）：これらは通常、年間またはイベントごとに徴収され、変更があった場合は30日以内に報告する必要がある。

B – その他の法律：

• 2019年労働法（改正）：外国人への労働許可書、四半期ごとの労働報告、モデル契約書、毎月の社会保険料（年金、健康保険、失業保険）

• 知的財産：登録及びあkンり（年次見直しを推奨）

• 財務諸表：海外直接投資（FDI）に関する年次監査済みの財務諸表を、期　　　　　　　　　末法人税の確定申告書とともに提出する。

• 移転価格：所定の基準を満たす場合、事業年度終了後90日以内に、現地／連結の移転価格文書を毎年作成し提出する。

法律遵守チェックリスト：

外国直接投資企業は、専門的な会計サービスを利用し、法人所得税に関する政令・第132/2025/ND-CP号等の最新情報を監視し、電子申告書にデジタル署名がされていることを確認する必要がある。

8/ よくある質問（FAQ）

• 外国人はベトナムの貿易会社の株式を100%所有できますか。?

はい、外国人投資家は輸入・輸出や流通を含むほとんどの業種で株式を100%まで所有できる。ただし、医薬品や石油・ガスや印刷等の制限業種では、所有権に制限があったり、現地パートナーとの提携が義務付けられたりする場合がある。

• 最低必要資本金はいくらですか。?

ほとんどの商社には、固定の最低資本金要件はない。登録資本金は、事業運営を支えるのに十分な額である必要がある。当局は通常、財務の健全性を示し、手続きの遅延を避けるために、最低1万ドルを推奨している。正確な金額は、事業計画と規模によって、異なる。

• ベトナムで事業を設立するにはどれくらい時間がかかりますか。?

外国人がベトナムで事業を設立するには、通常1～2ヶ月かかりますが、手続きの複雑さや地域によって異なる。投資登記証明書（IRC）の取得には通常30～45営業日、電子企業登記証明書（ERC）の取得には7～14日かかる。その他の証明書の取得や登記後の手続きにはさらに時間がかかる場合がある。

• 現地パートナーは必要ですか。?

通常の商業活動（輸入、輸出、卸売、流通）においては、現地パートナーは必須ではない。100%外資所有が認められている。ただし、規制または条件付きの業種（例：複数拠点小売業、医薬品、メディア）においては、現地パートナーまたは合弁事業が必要となる場合がある。

• 外国人がベトナムで起業するには?

以下の主要な手順に実施する。まず、投資登記証明書（IRC）を申請し、次に企業登記証明書（ERC）を申請する。その後、企業登記証明書または特定業種許可証を申請し、法人銀行口座を開設し、資本金を拠出し、税務登録を完了する。Vina TPTの会社設立サービスのような専門サービスを利用することで、正確かつ効率的な手続きが可能になる。

Vina TPT – ベトナムにおける外国企業の信頼できるパートナー

Vina TPTは、ベトナム有数の企業設立コンサルティング会社であり、貿易、製造、サービス分野における外国投資家のベトナムでの企業設立を専門としています。20年以上の経験を持つVina TPTは、ヨーロッパ、アメリカ、日本、韓国、シンガポールなどからの数百社の外国直接投資企業に対し、投資登記証明書（IRC）、企業登記証明書（ERC）、その他必要な許可証を最短期間で取得できるよう支援してきた。

• 多言語対応のエキスパートチーム：英語、日本語、その他多くの言語に堪能な弁 護士、会計士、登記専門家が、円滑なコミュニケーションを実現します

• 迅速かつ透明性の高いプロセス：IRCは30～45営業日以内、ERCは7～14 日以内に完了し、成功率はほぼ100％である。

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• 設立後の長期支援：リスクを最小限に抑え、持続的な成長を支援するため、日々 の業務指導と最新法規制（2025年投資法改正を含む）に関する情報提供を行

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